EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 30 de noviembre de 2015
N° 82
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Empresas Copec S.A., en adelante la “Compañía” o la “Sociedad”, ambos con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N° 150, piso 17, comuna de Las Condes, sociedad inscrita en el Registro de Valores con el N° 0028, RUT N° 90.690.000-9, y estando debidamente facultado, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad y sus negocios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso 22 del artículo 10%, ambos de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia:
En el día de hoy, Inversiones Arauco Internacional Limitada, filial de nuestra afiliada Celulosa Arauco y Constitución S.A., en adelante también “Arauco”, y en consecuencia filial indirecta de nuestra Compañía, ha suscrito con Sonae Industrias (“Sonae”) un Contrato de Suscripción de Acciones por el que se acuerda la suscripción de un porcentaje ascendente al 50% de las acciones de una filial española de Sonae, actualmente denominada Tafisa, que pasaría a denominarse “Sonae Arauco”. El porcentaje restante seguirá siendo controlado por Sonae, sociedad con la cual se celebraría un Pacto de Accionistas.
El señalado Contrato de Suscripción de Acciones se encuentra sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes que en él se contemplan, entre las cuales se cuentan las aprobaciones de las autoridades de libre competencia correspondientes, la reestructuración de la deuda total de las sociedades que quedarán bajo el control de la futura Sonae Arauco (la que dejaría a ésta con una deuda total de aproximadamente €220 a 230 millones — doscientos veinte a doscientos treinta millones de Euros), la reestructuración societaria que incorpore al grupo de la futura Sonae Arauco compañías que son de interés de Arauco y que están actualmente bajo el control de Sonae, y el traspaso a Sonae de algunas sociedades que hoy están bajo el control de Tafisa, y que no son de interés del joint venture.
Se espera que la operación se cierre durante el primer semestre del próximo año, una vez cumplidas las condiciones precedentes descritas.
El precio acordado para la suscripción del 50% de las acciones de la futura Sonae Arauco es la suma de €137.500.000 (ciento treinta y siete millones quinientos mil Euros), el que se pagaría una vez cerrada la operación.
Cuando se materialice la transacción, Sonae Arauco y sus filiales fabricarán y comercializarán paneles de madera, tanto del tipo OSB, MDF y PB, y madera aserrada, a través de la operación de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania y 2 en Sudáfrica.
En total, la capacidad de producción de Sonae Arauco, luego de las reestructuraciones indicadas, sería aproximadamente de 460.000 m³ de OSB, de 1,45 millones de m³ de MDF, de 2,27 millones de m³ de paneles particulados y 100.000 m³ de madera aserrada.
Empresas Copec estima que esta transacción, una vez materializada, tendrá positivos efectos en los resultados de la Compañía, sin perjuicio que por el momento estos efectos no son posibles de cuantificar.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
C.C: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander) Señor Andrés Sepúlveda
Representante de Tenedores de Bonos (IM Trust) Señor Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da54277e6d0e921a13bce52378f90d28VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RrUlZNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
