ES
EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 028
Santiago, 28 de marzo de 2014
Gerencia General
N° 17
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada Empresas Copec S.A., en adelante también “Empresas Copec” o la “Sociedad”, ambos con domicilio en la Región Metropolitana de Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 17, comuna de Las Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N° 028, RUT N° 90.690.000-9, debidamente facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso 2 del artículo 10, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, de esa Superintendencia:
Hacemos referencia al proceso de venta que fuera informado como Hecho Esencial con fecha 28 de noviembre de 2013, relativo a la totalidad de las acciones (las “Acciones”) que tanto Empresas Copec como Inversiones Ultraterra Limitada (“Ultraterra”) tienen en Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (“Guacolda”), que corresponden al 25% del capital accionario de Guacolda que tienen cada una de las mencionadas sociedades.
Por carta recibida en el día de hoy, AES Gener S.A. (“AES”) ha aceptado en forma pura y simple la oferta de venta que le fuera remitida en forma conjunta por Empresas Copec y Ultraterra, y cuyos términos principales son los siguientes:
a) Precio y Forma de Pago: El precio de venta de las Acciones ascenderá a la cantidad total de US$ 728.000.000, que corresponde a la suma aproximada de US$ 6,6884 por acción, y el cual se distribuirá en un 50% para Empresas Copec y el 50% restante para Ultraterra. Dicho precio se deberá pagar, al contado, al momento de la materialización de la transferencia de las mismas.
b) Número de Acciones objeto de la Oferta: Las Acciones ascienden a la cantidad de 108.845.612, correspondiente al 50% del total de las acciones emitidas por Guacolda, y son de propiedad de Empresas Copec y Ultraterra según se indicó precedentemente.
c) Compraventa Simultánea: La compra por AES de la totalidad de las Acciones deberá efectuarse en forma simultánea.
d) Plazo de la Compraventa: La compraventa de las Acciones deberá celebrarse a más tardar el día lunes 14 de abril de 2014.
Una vez materializada la operación descrita, producirá para Empresas Copec una utilidad, antes de impuestos, de aproximadamente US$ 205 millones.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
IM Trust, Sr. Gonzalo Covarrubias
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=23cb72609d47234e3add9473eb54f848VFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNlRWUk5NVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
