EMPRESAS COPEC
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS COPEC S.A.
Inscripción Registro de Valores NO0028
Santiago, 8 de junio de 2012
N° 39
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada EMPRESAS COPEC S.A., en adelante la “Compañía”, con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N°150, piso 17, Comuna de Las Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N°028, RUT N° 90.690.000-9, debidamente facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Compañía y sus negocios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso 2° del artículo 10° ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30, de esa Superintendencia:
A última hora de ayer, nuestra filial Celulosa Arauco y Constitución S.A., en adelante “ARAUCO”, y su filial canadiense denominada Arauco Canada Ltd., han suscrito un contrato por el que se acuerda que esta última compre la totalidad de las acciones de la sociedad, también canadiense, denominada Flakeboard Company Limited, en adelante también “Flakeboard”, una de las principales empresas productoras de paneles de madera para muebles en Norteamérica.
El señalado contrato de compraventa está sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes que en él se contemplan, entre las cuales se encuentran las autorizaciones que deben otorgar (i) la autoridad competente en Canadá, de conformidad al Investment Canada Act (Canada), y (ii) la agencia de libre competencia de los Estados Unidos de América. La filial ARAUCO espera que la operación se concrete durante el segundo semestre del presente año, a menos que las autorizaciones recién dichas demoren más de lo estimado.
El precio acordado para la compra del 100% de las acciones de Flakeboard asciende a la cantidad de US$242,5 millones, el que se pagaría una vez cumplidas las mencionadas condiciones precedentes.
Flakeboard es una empresa que, directamente y/o a través de sus sociedades filiales, posee y opera siete plantas de paneles, con una capacidad conjunta de producción de tableros MDF (medium density fiberboard) de 1,2 millones de metros cúbicos anuales; una capacidad de producción de 1,1 millones de metros cúbicos de paneles PB (particle board o aglomerado) anuales; y una capacidad de producción de 180.000 metros cúbicos anuales de melaminizado.
Dos de las plantas de Flakeboard se encuentran ubicadas en Canadá, en tanto que las cinco restantes se ubican en los Estados Unidos de América.
Una vez materializada esta adquisición, ARAUCO consolidaría su posición en el área productiva de paneles en Norteamérica, en donde ya participa a través de la recientemente adquirida Planta Moncure ubicada en el Estado de Carolina del Norte, Estados Unidos de América, según lo informado por Hecho Esencial de fecha 29 de diciembre de 2011.
Por consiguiente, una vez concretada la adquisición de Flakeboard, la capacidad instalada de ARAUCO en Norteamérica le permitirá producir hasta 2,9 millones de metros cúbicos de paneles al año.
La Compañía estima que la transacción descrita, una vez materializada, tendrá positivos efectos en los resultados de ARAUCO y de EMPRESAS COPEC S.A., sin perjuicio que por el momento estos efectos no son cuantificables.
Sin otro particular, lo saluda atentamente,
Pedro Beltrán
Gerente General
Empresas Copec S.A.
c.c.:
– Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
– Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
– Comisión Clasificadora de Riesgo
– IM Trust – Sr. Sergio Merino
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander – Sr. Andrés Sepúlveda).
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=63a64fb923f40f03eb59a759c9f1b54eVFdwQmVFMXFRVEpOUkVFelRtcE5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
