EMPRESAS COPEC
Hecho Esencial
Empresas Copec S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0028
Santiago, 1 de julio de 2011
Gerencia General
N° 51
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada Empresas
Copec S.A., con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N°150, piso 17, Comuna de Las
Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N°0028, RUT N°90.690.000-9, debidamente
facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la sociedad
y sus negocios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso 2° del artículo 10°, ambos de la Ley
18.045, y en la Norma de Carácter General N°30, de esa Superintendencia.
En Sesión de Directorio celebrada en el día de ayer 30 de junio de 2011, se adoptaron los siguientes
acuerdos:
1.- Constituir una sociedad filial, a la cual se aportarán los activos de Empresas Copec S.A. que dicen
relación con el giro minero, los cuales representan aproximadamente el 0,87% del total de activos de
la Compañía. Tales activos consisten, principalmente, en acciones de sociedades anónimas y
participaciones en sociedades de responsabilidad limitada, todas filiales o coligadas de Empresas
Copec S.A., y cuyas actividades se vinculan directamente con las operaciones mineras.
2.- Asumir compromisos relacionados con el financiamiento necesario para la ejecución y desarrollo
del proyecto de extracción de carbón de Inversiones Laguna Blanca S.A. y filiales (el “Proyecto”),
financiamiento que será otorgado por entidades financieras locales. Tales compromisos consisten en
lo siguiente:
2.1.- Aportes para Desembolsos: Empresas Copec S.A. deberá efectuar aportes que permitan a la
coligada Inversiones Laguna Blanca S.A. y filiales mantener el capital requerido para la ejecución del
Proyecto, correspondiendo en consecuencia a Empresas Copec S.A. un monto máximo por este
concepto de US$ 107.500.000, cifra que incluye los aportes de capital y créditos subordinados ya
entregados a la fecha.
2.2.- Aportes por Recurso de Completion o Terminación: Empresas Copec S.A. entregará recursos, por
la vía de aportes de capital o créditos subordinados, (i) en caso de existir sobre costos en relación con el
presupuesto de inversión del Proyecto; o (ii) de ser necesario para que el Proyecto apruebe el Test de
Entrada en Funcionamiento, según este término será definido en el contrato de financiamiento. El monto
máximo del aporte, por este concepto, es US$ 25.000.000.
2.3.- Aportes para Ejercer Opción de Compra de Pertenencias Mineras. Empresas Copec S.A. efectuará
aportes de capital o créditos subordinados que permitan a Inversiones Laguna Blanca S.A. y filiales
ejercer y pagar la opción de compra establecida en el “Contrato de Opción de Compra de Pertenencias
Mineras” suscrito en su oportunidad con la Corporación de Fomento de la Producción respecto de las
concesiones mineras denominadas “Estancia Invierno”. El monto máximo del aporte por este concepto
es el equivalente en moneda nacional de US$100.500.000. Este compromiso queda sujeto a que
Inversiones Laguna Blanca S.A. y filiales no opten, antes del vencimiento del plazo de la opción de
compra, por una vía alternativa de explotación o por activos sustitutos de las pertenencias mineras
“Estancia Invierno”, cuya explotación sea técnica y económicamente aceptable para los acreedores.
3.- Finalmente, y en relación a lo ya informado a esta Superintendencia como “Hecho Esencial” el 19
de mayo pasado, doy cuenta de que se concretaron y se formalizaron en el día de ayer, 30 de junio,
los acuerdos relacionados con la incorporación de la filial Abastecedora de Combustibles S.A. como
socio, con el 51% de participación, en la empresa colombiana “Inversiones del Nordeste S.A.S.” (“IN”).
Ello implicó un desembolso total de alrededor de COL$139 mil millones, monto que fue destinado,
principalmente, a capitalizar IN, con el objeto de dotarla de recursos para su futuro desarrollo.
Empresas Copec S.A. estima que, una vez materializadas las operaciones, estas tendrán positivos
efectos en los resultados de la Compañía, sin perjuicio que por el momento estos no son
cuantificables.
Saluda muy atentamente a usted,
Eduardo Navarro Beltrán
Gerente General
Empresas Copec S.A.
C.C.:
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander, Sr. Andrés Sepúlveda
IM Trust, Sr. Jorge Ovalle
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=59adad5e449c3d1af3d43824516799f0VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1RVUlpkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
