Es-s-0.
Consorcio de Salud Santiago Oriente
Santiago, 15 de agosto de 2022.
N?. Oficio: CS-CMF-0048.
Ref.: Contrato de Concesión Hospital del Salvador e Instituto Nacional de Geriatría.
Mat.: Informa hecho esencial que se indica.
Adj.: Copia del Acta de Junta de Accionistas de 14 de agosto de 20 de
2023.
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE HECHO ESENCIAL
CONSORCIO DE SALUD SANTIAGO ORIENTE S.A.
N? de inscripción en el Registro especial de entidades informantes: 309.
De nuestra consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 2* de la ley N*18,045 sobre Mercado de Valores, en mi calidad de Gerente General de la Sociedad y debidamente facultado, comunico a usted, en carácter de Hecho Esencial, que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se desarrolló el día 14 de agosto de 2023, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $11.642.466.600, mediante la emisión de 30.956 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, suscrita y pagadas por los accionistas, en la proporción que se detalla en el acta de dicha asamblea.
Asimismo, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó modificar los estatutos sociales con la finalidad de reflejar el acuerdo antes señalado.
Consorcio de Salud Santiago Oriente S.A. Sociedad Concesionaria Los Militares + 5885 P. 9 Of. 902 Las Condes Fono: +562 2975 2900
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CONSORCIO DE SALUD SANTIAGO ORIENTE S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA
En Santiago de Chile, a 14 de agosto de 2023, siendo las 14:00 horas. en las oficinas ubicadas en Los Militares 5885, oficina 902, comuna de Las Condes, Santiago, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas (Junta) de CONSORCIO DE SALUD SANTIAGO ORIENTE S.A. SOCIEDAD CONCESIONARIA (en adelante. Sociedad). Se encontraba presente en la sala el Gerente General de la Sociedad don Alfonso Ignacio Guerrero Villarreal.
Presidió la Junta don Miguel Cué González, y actuó como secretario don Alfonso lenacio Guerrero Villarreal, Gerente General de la Sociedad, ambos especialmente designados para estos efectos.
L ASISTENCIA. señor Presidente dejó constancia que se encontraban presentes y debidamente representadas -000 acciones suscritas y pagadas que representaban el 100% de las acciones emitidas por la iedad, de acuerdo al siguiente detalle:
E Nombre accionista Acciones Apoderado ¡| Constructora y Edificadora GIA+A | Sociedad Anónima de Capital Variable. | 11.172 | Miguel Cué González
Salvador Holding Chile SpA 8.828 | David Pérez Said Total de acciones emitidas por la 20.000 Sociedad.
Se dejó constancia que no se encontraba presente en la Junta ningún representante de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
H. ASISTENCIA DE NOTARIO.
El señor Secretario manifestó que, de acuerdo con el artículo 57 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), se encontraba presente en la sala el Notario Público de Santiago don Manuel Ramírez Escobar, Notario Suplente del titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, de don Eduardo Diez Morello, a fin de certificar que el acta de la Junta sea presión fiel de lo ocurrido y acordado por los accionistas presentes en ella.
]
II. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA Y PODERES.
Tuvieron derecho a participar en la Junta todos los accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. Además. se dejó constancia que el Registro de Accionistas no da cuenta de inscripciones de traspasos u otros actos sobre acciones de la Sociedad dentro del plazo de los cinco días hábiles anteriores a la fecha de esta Junta.
El Presidente dejó constancia, asimismo, que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 117 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ningún accionista solicitó calificación de poderes ni el directorio lo estimó necesario.
No formulándose ninguna objeción, la Junta aprobó por unanimidad los poderes otorgados por los accionistas asistentes a la Junta.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que encontrándose presentes o debidamente representadas en la Junta
20.000 acciones. correspondientes al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, se reunió el quórum exigido por la ley y los estatutos sociales para la constitución de la presente Junta, declarándose legalmente constituida la misma.
e conformidad a lo dispuesto en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los ccionistas asistentes firmaron una hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada na, el número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre presentado, acordándose conservar este documento en el archivo de la Sociedad.
v. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN.
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia en el acta que se levante de la Junta de lo siguiente:
(1) Que la presente Junta fue auto convocada en virtud de lo señalado en el artículo 60 de la LSA, y que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, quienes se encuentran presentes en esta Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de la LSA. (11) Que la celebración de la Junta fue comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero mediante carta CS-CMF-0047, de 14 de junio de 2023.
(iii) Que los accionistas asistentes, debidamente representados, han firmada la hoja de asistencia que establece el artículo 106 del Reglamento de la LSA, y que ellos corresponden a los accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
VI. FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la LSA, el acta que se levante será firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas presentes en la Junta, lo que fue aprobado por la unanimidad de las acciones presentes o representadas en la Junta.
VII. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente expresó que el objeto de la Junta era someter a consideración y aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Aumentar el capital de la Sociedad, ascendente a $20.000.000.000 pesos divido en 20.000 acciones a la suma de $3 1.642.466.600 pesos, esto es. aumentar el capital en la cantidad de $11.642.466.600 mediante la emisión de 30.956 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, de jgual valor y sin valor nominal.
En caso que el aumento de capital señalado en la letra (a) precedente, sea aprobado, acordar a modificación de los estatutos pertinentes para reflejar dicho aumento de capital:
Facultar al Directorio para realizar las gestiones que en derecho correspondan para legalizar el referido aumento de capital y los demás acuerdos adoptados en la Junta: y
d) Adoptar los demás acuerdos necesarios a objeto de implementar lo que determine la Junta.
VIII. DESARROLLO DE LA CONVOCATORIA.
8.1. Aumento de capital la Sociedad. (1) Aumento de Capital.
El Presidente informó a los señores accionistas que con el objeto de continuar con el desarrollo y ejecución de las obras del proyecto de concesión de que es titular la Sociedad. se hacía necesario proveer a la Compañía de mayores fondos, para efectos de lo cual, la presente Junta tenía por objeto someter a consideración de los señores accionistas aumentar el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago. Señaló que la proposición de aumento de capital consideraba los siguientes términos y condiciones:
(a) Aumentar el capital de la Sociedad ascendente a $20.000.000.000 dividido en 20.000 acciones ordinarias. nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $3 1.642.466.600 pesos
3 dividido en 50.956 acciones ordinarias y nominativas. de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es. aumentar el capital en la cantidad de $11.642.466.600 mediante la emisión de 30.956 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie. de igual valor y sin valor nominal a un valor de colocación -aproximado, utilizando dos decimales- de 376.097.25 pesos cada una.
(b) El señor Presidente propuso que el aumento de capital pueda ser pagado dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la presente Junta, en dinero en efectivo o mediante la capitalización de los aportes enterados por los accionistas a la Sociedad con cargo a futuros aumentos de capital, siempre que se encuentren debidamente registrados en la contabilidad de la Sociedad con anterioridad a esta fecha.
(c) Los accionistas solicitaron dejar expresa constancia que según consta en la contabilidad de la Sociedad cada uno de los accionistas, el día 20 de junio de 2023 realizaron aportes a la Sociedad con cargo a futuros aumentos de capital por la cantidad de $5,821.233.300 cada uno.
(d) En razón de lo anterior. el Presidente expuso a los señores accionistas de la conveniencia de efectuar el aumento de capital propuesto, y en cumplimiento al artículo 23 del Reglamento, roporcionó a los accionistas información amplia y razonada acerca de los elementos de loración de las acciones que se emitirán. Asimismo, informó que los antecedentes relativos valor libro de las acciones de la Sociedad, fueron puestos en conocimiento de los ‘Accionistas, en forma previa a la presente Junta. Para estos efectos, se dejó expresa constancia al e el valor de libros de las acciones de la Sociedad según el balance al 31 de diciembre de
2022 asciende a $21.281.133.322.-
(e) En este mismo sentido, para efectos de lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento, el Presidente solicitó dejar constancia que no existen reservas sociales que deban ser capitalizadas ni destinadas a absorber pérdidas en forma previa a la emisión de las acciones de pago.
(9) Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 15 de la LSA. se propuso a los señores accionistas prescindir de la estimación de peritos a que alude dicha norma respecto al pago de las nuevas acciones que se estiman con cargo al aumento de capital mediante la capitalización de aportes enterados por los accionistas a la Sociedad con cargo a futuros aumentos de capital y que dichos aportes se estimen al valor registrado en la contabilidad de la Sociedad. Lo cual fue aprobado por los accionistas por unanimidad.
(g) El señor Presidente hizo presente que el aumento de capital implicaría la modificación de los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reformar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los mismos. Agregó que, de acuerdo a lo establecido en los artículos 44 letra b) y 65 N*4 letra a) del Reglamento de la Ley de Concesiones para la modificación de los estatutos de la Sociedad se requiere de la autorización expresa del Director General de Concesiones de Obras Públicas (DGC). Al respecto, el señor presidente señaló que con fecha 14 de junio de 2023 se solicitó al DGC autorización para la modificación del Artículo Quinto4=del Artículo
7xx
Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad, en los términos descritos en la presente Junta. La referida autorización fue otorgada mediante Resolución Exenta DGC N*2587 de fecha 3 de agosto de 2023.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $11.642.466.600 mediante la emisión de
30.956 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal a un valor de colocación -aproximado, utilizando dos decimales- de 376.097,25 pesos cada una: de manera que el capital social que actualmente asciende a $20.000.000.000, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal aumente a la suma de 31.642.466.600 pesos dividido en 50.956 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, en los términos.
(ii) Derecho de suscripción Preferente. (a) Posteriormente, el Presidente recordó a los asistentes que, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 LSA y en el artículo 24 y siguientes del Reglamento, los accionistas tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se han acordado emitir con motivo del umento de capital aprobado y que, por encontrarse presentes en esta Junta la totalidad de los cionistas de la Sociedad, según se establece en el artículo 27 del Reglamento, se entiende el aviso de suscripción preferente es comunicado en esta misma Junta, por tanto, y si los ionistas así lo deciden, pueden renunciar a los plazos y formalidades que la LSA y el lamento contempla para el ejercicio de la opción, de manera que ellos puedan decidir en está Junta su interés de ejercer este derecho o abstenerse de hacerlo.
La unanimidad de los accionistas presentes estuvo de acuerdo en renunciar a las formalidades y procedimientos previstos para el ejercicio de la opción de suscripción preferente de las acciones de pago, manifestando todos ellos que desde esta fecha se daban por notificados de la opción preferente. En consecuencia, los accionistas acuerdan liberar a la Sociedad de las publicaciones a que se refiere el artículo 25 de la Ley y el artículo 26 del Reglamento.
A mayor abundamiento, los accionistas presentes renunciaron a su derecho de suscripción preferente de las acciones de pago, sin perjuicio de lo que se señala en la letra (b) siguiente.
(b) En vista de lo anterior, se ofreció la palabra a los señores Accionistas para que expresaran su interés en suscribir acciones de pago con cargo a este nuevo aumento de capital. A continuación, el Presidente dejó constancia que los accionistas, habiendo renunciado a su derecho de opción de suscripción preferente para suscribir las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital. expresan su voluntad de suscribir las siguientes acciones:
e Elaccionista Constructora y Edificadora GIA+A Sociedad Anónima de Capital Variable, debidamente representado, según se indicó anteriormente, manifiesta que suscribe y paga, con cargo al aumento de capital aprobado en la presente Junta la cantidad de 15.478
5 acciones, mediante la capitalización del aporte en dinero efectivo realizado con anterioridad a esta fecha por dicho accionista a la Sociedad. a cuenta del aumento de capital que se aprueba en esta Junta, por la cantidad de $5.82 1.233.300.
e El accionista Salvador Holding Chile SpA, debidamente representado, según se indicó anteriormente, manifiesta que suscribe y paga, con cargo al aumento de capital aprobado en la presente Junta la cantidad total de 15.478 acciones, mediante la capitalización del aporte en dinero efectivo realizado con anterioridad a esta fecha por dicho accionista a la
Sociedad, a cuenta del presente aumento de capital que se aprueba en esta Junta, por la cantidad de $5.821.233.300.
Acuerdo: La Junta acordó, por la unanimidad de los accionistas que las 30.956 acciones que se emiten en virtud de este aumento de capital sean suscritas y pagadas por los Accionistas en los términos indicados precedentemente, mediante la capitalización del aporte en dinero efectivo realizado con anterioridad por los referidos accionistas a la Sociedad, con cargo a futuros aumentos de capital.
8.2. Modificación de los estatutos de la Sociedad. continuación, el señor Presidente explicó a los accionistas que como consecuencia del aumento capital aprobado en esta Junta se hacía necesaria la modificación del artículo quinto y primero sitorio de los estatutos sociales de la Sociedad. erdo: Luego de algunas consultas efectuadas por los accionistas. éstos. por unanimidad acordaron modificar los estatutos de la Sociedad. reemplazando los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes:
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de suma de 31.642.466.600 pesos dividido en 530.956 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Los accionistas de la Sociedad no podrán, y se obligan a no transferir el cincuenta y uno por ciento de su participación en la Sociedad durante la Etapa de Construcción, conforme se define dicho término en el Formato Tipo de Bases de Licitación Concesiones Establecimientos de Salud y en los Anexos Complementarios del Formato Tipo de Bases de Licitación Proyecto de Concesión Hospital del Salvador e Instituto Nacional de Geriatría.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, de $31.642.466.600 dividido en 530.956 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y pagado, y se suscribirá pagará en la forma que se indica a continuación: (1) $20.000.000.000 dividido en 20.000 acciones nominativas, de la misma serie v sin valor
6 nominal, integramente suscritas y pagadas al 20 de junio de 2016:
(11) 811.642.466.600 dividido en 30.956 acciones nominativas. de la misma serie, y sin valor nominal, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 14 de agosto de 2023, el que fue íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en el mismo acto de la referida junta, suscribiendo y pagando cada accionista la cantidad de $5.821.233.300, correspondiente a 15.478 acciones al valor de colocación acordado -aproximado, utilizando dos decimales- de 8376.097,255 cada una, mediante la capitalización de aportes en dinero efectivo realizados por cada uno de ellos por la referida cantidad con anterioridad a la fecha de la mencionada Junta, pero a cuenta del aumento de capital a que se refiere el presente número (ii).
De este modo, se deja constancia que el capital de la sociedad correspondiente a $31.642,466.600 dividido en 50.956 acciones nominativas, el que se encuentra integramente suscrito y pagado.
En todo lo no modificado en la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes.
8.3. La adopción de los demás acuerdos que fueren necesarios o conducentes para la materialización de las decisiones que se adopten en la Junta y considerar cualquier otra materia de interés social que competa a una junta extraordinaria de accionistas.
Acuerdo: La Junta acordó. por unanimidad, facultar a don Jorge Eduardo Muñoz Severino, don turo Bulnes Concha y doña Michelle Inzunza Mendoza. para que actuando separada e istintamente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública en todo o parte y en quier tiempo el acta de la presente Junta, según sea necesario. Asimismo, la Junta acordó por ulyanimidad facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca la ente acta yo de su extracto, para que lleve a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se predisen o sean necesarias con el objeto de materializar los acuerdos adoptados en esta Junta, en especial para requerir y firmar todas las inscripciones, publicaciones, anotaciones. sub inscripciones y cancelaciones que fueren pertinentes o a que dieren lugar.
IX. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La unanimidad de los accionistas resolvió además dejar constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas. firmada el acta por las personas designadas para ello, se la tendrá por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad, y los acuerdos que en ella se consignan podrán ser cumplidos sin esperar su aprobación posterior en otras juntas.
A continuación. el señor Presidente expresó que habiéndose cumplido la finalidad de la convocatoria y antes de poner término a la reunión, deseaba ofrecer la palabrá a señores
7 accionistas que quisieran plantear cualquier otro asunto relativo a la marcha de la Sociedad, sin que ninguno de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente puso término a esta Junta siendo las
14:30 horas.
David Pérez Said Salvador Holding Chile SpA
LISTA DE ASISTENCIA
Junta Extraordinaria de Accionistas CONSORCIO DE SALUD SANTIAGO ORIENTE S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA. celebrada el día 14 de agosto de 2023.
Firma N* acciones Representado
representadas.
PAX y
Mo
8.828.- Salvador Holding Chile SpA
Constructora y Edificadora GIA+A Sociedad Anónima de Capital Variable
Total acciones presentes: 20.000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=07dc278a913e896b897e192223ceb968VFdwQmVVMTZRVFJOUkUwd1RrUmpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1692124201
