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NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nes
CONECT S.A. ly
En Santiago de Chile, a 4 de mayo de 2015, siendo las 10:30 hrs., en las
oficinas de la sociedad ubicadas en Rosas N” 2451, Santiago, tuvo lugar la
Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de CONECT S.A., en adelante la
“Sociedad”.
Presidió la sesión, en segunda subrogancia, don Roberto Guerrero Valenzuela,
actuando como Secretario, especialmente designado al efecto, el abogado don
Pedro Pellegrini Ripamonti.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N*18,046 sobre
Sociedades Anónimas, se encuentra presente en la presente junta el Notario
Público don Patricio Zaldívar Mackenna, quien asistirá a todo su desarrollo y
practicará la certificación ordenada por la ley.
L ASISTENCIA.
Asistieron, debidamente representados, los siguientes accionistas:
a) NEXTEL CHILE S.A., representada por don Pedro Pellegrini Ripamonti y
don Roberto Guerrero Valenzuela, por 999 acciones; y,
b) NEXTEL CHILE HOLDING SpA, representada por Pedro Pellegrini
Ripamonti y don Roberto Guerrero Valenzuela, por 1 acción.
En total, se encontraban presentes accionistas titulares de la cantidad de
1.000 acciones de un total de 1.000 acciones emitidas, todas con derecho a
voto sin limitación, según se acredita con el registro de accionistas que se tuvo
a la vista, lo que significa que existe un quórum de asistencia equivalente al
100% computado sobre el referido total de acciones.
IL. CALIFICACIÓN DE PODERES.
Se deja constancia que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de
poderes de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, no se ha formulado
ninguna objeción a los poderes con que aparecen actuando los asistentes,
todos los cuales, en el parecer de la mesa, se encuentran otorgados en
conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes. El Presidente
señala que si no hay oposición, quedarán aprobados todos los poderes
presentados.
No habiéndose formulado ninguna objeción u observación, quedaron
aprobados todos los poderes.
HI. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA
LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó que
se dejara expresa constancia en el acta del cumplimiento de las siguiente Ñ
formalidades, que de conformidad con la legislación y reglamentación quese
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a las sociedades anónimas, son necesarias para la celebración de una Junta As
Extraordinaria de Accionistas: try, E y
(1) Habiéndose obtenido la seguridad que concurrirían todos los accionistas
a esta Junta, como efectivamente ha ocurrido, la Junta se auto convocó y
se omitieron las formalidades requeridas para su citación, conforme a lo
establecido en el articulo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
(2) Por su calidad de sociedad anónima cerrada sujeta a las normas que
regulan a las Sociedades Anónimas Abiertas, será necesario comunicar la
celebración de esta Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros.
(3) Conforme a lo establecido por el artículo 106 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas presentes procedieron a firmar la
lista de asistencia, en la forma que determina dicha disposición,
documento que se archivará en la Sociedad.
(4) Participan en esta Junta los titulares de acciones que figuran como
accionistas en el respectivo registro de accionistas al momento de
iniciarse ésta.
(5) No existe ninguna transferencia o traspaso de acciones que esté
pendiente de registro a esta fecha.
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose el
quórum requerido por la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos de la
Sociedad, se encuentra debidamente constituida la presente Novena Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. El Presidente declaró legalmente
constituida e instalada la Junta.
V. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que la presente Junta tiene por objeto someter a la
consideración de los accionistas las siguientes materias:
(1) Pronunciarse sobre la reforma de los estatutos de la Sociedad, en el
sentido de modificar el Artículo Décimo Sexto y el Artículo Décimo
Séptimo de los estatutos de la Sociedad, relativos al Directorio y,
específicamente respecto a: (i) las formalidades para la citación a las
sesiones de Directorio, (ii) la eliminación del voto dirimente del Presidente
y (ii) la participación no presencial de los directores en las sesiones de
Directorio.
(2) Como consecuencia de las modificaciones anteriores, eliminar los
articulos transitorios de los estatutos de la Sociedad, referidos a la
administración de la misma y a otras materias que ya no son aplicables a
esta fecha.
(3) Acordar establecer un texto refundido y repactado de los estatutos
sociales.
(4) Adoptar los acuerdos necesarios para formiplizar las decisiones que
adopte la Junta sobre el objeto de esta sesid
vi.
(1)
DELIBERACIONES Y ACUERDOS. e
Reforma de los estatutos de la Sociedad: Directorio.
El Presidente sometió a consideración de los accionistas una
modificación de los estatutos sociales, en el siguiente sentido:
fa) Formalidades para la citación de las Sesiones de Directorio: Se
propuso modificar las formalidades para citar a las sesiones de
Directorio, incorporando nuevas formalidades al correo certificado
para este efecto, incorporándose de esta forma, el fax, correo
electrónico, carta u otro medio escrito. Asimismo, se propuso que la
citación sea despachada, a lo menos, con diez días hábiles de
anticipación a la fecha de celebración de la sesión, o en un plazo
menor en el caso de que se determine que existe un tema urgente
por tratar.
Luego de tratar la propuesta, la Junta acordó, por unanimidad,
modificar las formalidades para citar a las sesiones de Directorio,
incorporándose nuevas formalidades de citación, la cual podrá ser
practicada mediante correo certificado, fax, correo electrónico, carta
o cualquier otro medio escrito que dé razonable seguridad de su
fidelidad y recepción. Asimismo, se acordó que la citación a la
Sesión sea despachada, a lo menos, con diez días hábiles de
anticipación a la fecha de su celebración, o en un plazo menor a
aquél, en el caso de que se determine que existe un tema urgente
por tratar.
(b) Eliminación del voto dirimente del Presidente y participación no
presencial: se propuso eliminar el voto dirimente que corresponde
actualmente al Presidente, de manera tal que en lo sucesivo, en
caso de verificarse un empate en la votación de los directores, se
tenga por no aprobado el acuerdo respectivo.
Adicionalmente, se propuso hacer mención expresa en los estatutos
sociales a la facultad que asiste a los directores para participar no
presencialmente, a través de los medio tecnológicos que autoriza la
ley.
Luego de tratar la propuesta, la Junta acordó, por unanimidad,
eliminar el voto dirimente del Presidente, de manera tal que en lo
sucesivo, en caso de verificarse un empate en la votación de los
directores, se tenga por no aprobado el acuerdo.
Asimismo, la Junta acordó, por unanimidad, hacer mención
expresa en los estatutos de la Sociedad a la facultad que asiste a los
directores para participar en las sesiones de Directorio de manera
no presencial, a través de los medio tecnológicos que autoriza la ley.
Para los efectos de reflejar log acuerdos anteriores en los estatutos de la
Sociedad, la Junta acordó, por unanimidad, reemplazar el Artículo
Décimo Sexto y el Artic écimo Séptimo de los estatutos de la
Sociedad por los siguientes: :
“ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al
-mes y además extraordinariamente, cuando-sea-citado-por-el Presidente, por-iniciativa-propia-o-
a petición de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad
de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en
el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones
extraordinaria sólo podrán ser tratados los asuntos que específicamente se señalen en la
convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores en ejercicio, acuerden
unánimemente otra cosa. La convocatoria a Directorio se realizará mediante correo certificado,
fax, correo electrónico, carta o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su
fidelidad, despachado a cada uno de los directores, a lo menos, con diez días hábiles de
anticipación a su celebración o en un plazo menor en el caso de que se determine que existe
un tema urgente por tratar. La citación a sesión extraordinaria podrá omitirse si a la sesión
concurriere la unanimidad de los directores.”
“ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las reuniones de Directorio se entenderán constituidas con
la presencia de la mayoría absoluta de los directores. Los acuerdos del Directorio se adoptarán
con el voto favorable de a lo menos la mayoría absoluta de los directores asistentes a la sesión
respectiva. En caso de empate, se entenderá que no se aprueba el acuerdo.- Se entenderá
que participan en las sesiones de Directorio aquellos directores que, a pesar de no encontrarse
presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios
tecnológicos. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio,
haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.”
(2) Eliminación de Artículos Transitorios.
El Presidente expuso a los accionistas que, producto de los acuerdos
adoptados, era necesario eliminar algunos artículos transitorios de los
estatutos sociales, referidos al Directorio provisorio, a los auditores externos
nombrados de manera provisoria hasta la celebración de la primera Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la designación de auditores
externos provisorios y a la facultad al portador para la legalización de la
constitución social.
En consecuencia, propuso eliminar los Artículos Segundo Transitorio, Tercero
Transitorio y Cuarto Transitorio.
Luego de un breve debate, la Junta acordó, por unanimidad, eliminar los
Artículos Segundo Transitorio, Tercero Transitorio y Cuarto Transitorio,
referentes al Directorio provisorio, a los auditores externos nombrados de
manera provisoria hasta la celebración de la primera Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad, a la designación de auditores externos provisorios
y a la facultad al portador para la legalización de la constitución social.
(3) Estatutos Refundidos.
En virtud de los acuerdos adoptados en la presente Junta, los accionistas
acordaron, a continuación, establecer un texto refundido y repactado de los
estatutos sociales, cuyo tenor es el siguiente:
“TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto.
ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Conect S.A.”, la que
voluntariamente acuerda someterse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas para
luego inscribir la sociedad en el Registro de Valores.
ARTICULO SEGUNDO: Su domicilio será la ciudad de Santiago sin perjuicio deYas agencias, oficinas,
sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o el extranjen
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ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida.
ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios intermedios de
telecomunicaciones a través de instalaciones y redes, propias o de terceros, destinados a satisfacer las
necesidades de transmisión y/o conmutación de los concesionarios o permisionarios de
telecomunicaciones en general; b) Proveer servicio telefónico, sea éste de voz, datos y/o imágenes, de
larga distancia nacional e internacional, sea por medios técnicos tradicionales, a través de protocolo IP
internet o cualquier otro medio técnico que pueda surgir en el futuro y que sea útil para prestar este tipo
de servicio; c) Transporte de todo tipo de señales; y d) La representación, compraventa, comercialización,
distribución, importación, exportación y marketing, de producto del área de telecomunicación, técnicos y
de ingeniería en las áreas de telecomunicación, computación e informática.
TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones.
ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil
acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, de igual valor, que se suscribe
y paga en la forma indicada en los artículos transitorios.
ARTICULO SEXTO: Las acciones serán nominativas y estarán representadas por títulos cuya forma,
emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se sujetarán a las
disposiciones legales y reglamentarias vigentes. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de
acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños
deberán designar un apoderado común para que actúe por ellos ante la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO: Se llevará un registro de todos los accionistas, con anotación del número de
acciones que cada uno posea. Solo podrán ejercer sus derechos de accionistas los que figuren inscritos
en este Registro en conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. La transferencia
de las acciones se efectuará conforme a las normas legales en vigencia y se inscribirá en el registro de
accionistas respectivo.
ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones que se emitan con motivo de un aumento de capital deberán ser
siempre ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones
que posean de conformidad a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. En la
misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas y emitidas por la sociedad. Este derecho es
esencialmente renunciable y transferible.
TITULO TERCERO. Administración de la Sociedad.
ARTICULO NOVENO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros
titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, que durarán tres años en sus
funciones, se renovarán en su totalidad al final del período y podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO DÉCIMO: En la elección de Directorio, cada accionista dispondrá de un voto por acción que
posea o represente, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos de la manera
que lo estime conveniente. Resultarán elegidos los que en una misma y única votación obtengan las más
altas mayorías, hasta completar el número de cargos por proveer.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta
de accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de
los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante y el directorio estará
obligado a convocar dentro del plazo de treinta días una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: En los casos que un director cese en el desempeño de sus funciones
por cualquier causa, el Directorio le designará un reemplazante que durará en sus funciones hasta la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se procederá a la renovación total del Directorio.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Los directores serán remunerados de acuerdo a lo que establezca la
junta de accionistas, teniendo derecho en todo caso a que se les reembolse por los gastos razonables de
traslado y estadía en que incurran, sea para asistir a las sesiones de directorio o en cumplimiento de
funciones de exclusivo interés social.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente,
en sala legalmente constituida.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio elegirá de su seno a un Presidente en la Primera Reunión de
Directorio que se celebre después de la Junta Ordinaria de Accionistas que lo haya designado o en su
primera reunión después de haber cesado esta persona por cualquier causa en sus funciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al mes y
además extraordinariamente, cuando sea citado por el Presidente, por iniciativa propia o a petición de uno
o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta
sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente
celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinaria sólo podrán ser tratados los
asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores
en ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. La convocatoria a Directorio se realizará mediante correo
certificado, fax, correo electrónico, carta o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su
fidelidad, despachado a cada uno de los directores, a lo menos, con diez días hábiles de anticipación a su
celebración o en un plazo menor en el caso de que se determine que existe un tema urgente por tratar. La
citación a sesión extraordinaria podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las reuniones de Directorio se entenderán constituidas con la presencia
de la mayoría absoluta de los directores. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable
de a lo menos la mayoría absoluta de los directores asistentes a la sesión respectiva. En caso de empate,
se entenderá que no se aprueba el acuerdo.- Se entenderá que participan en las sesiones de Directorio
aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simullánea y
permanentemente a través de medios tecnológicos. En este caso, su asistencia y participación en la
sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario
del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La sociedad podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona en los términos establecidos en el
artículo cuarenta y cuatro de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro
de actas por cualquier medio que éste determine previamente, siempre que éstos ofrezcan seguridad que
no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad
del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión, Si alguno de ellos
falleciere, o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, el que presida la
reunión dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los párrafos precedentes y
desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director que quiera salvar
su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acto su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que presida. El director
que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de
firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las
facultades de administración y disposiciones que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas
de la Junta de Accionistas, inclusive de aquellas necesarias para la celebración de actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exigen poder especial. En especial tendrá las siguientes facultades y
obligaciones: a) Administrar y dirigir los negocios sociales con las más amplias facultades; b) Representar
judicialmente a la sociedad, sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente
General. En el orden judicial, el Directorio tendrá las facultades enumeradas en el inciso segundo del
Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por expresamente reproducidas; c)
Ejecutar los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la consecución de los fines sociales. Sin
que las enumeraciones que siguen importen una limitación, el Directorio podrá adquirir o enajenar a
cualquier título bienes muebles o inmuebles, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios,
constituir hipotecas, prendas y demás cauciones reales o personales; constituirse en codeudor simple o
solidario, avalar o afianzar, formar o integrar otras sociedades o comunidades, dar y tomar en arriendo;
celebrar toda clase de contrato de comercio marítimo, aéreo y terrestre, fletamentos, seguros, etcétera,
abrir cuentas corrientes bancarias y de depósito o de crédito, girar y sobregirar en ellas, contratar
préstamos, sobregiros, pagarés y otras formas de crédito, con o sin garantía; emitir debentures, girar,
aceptar, reaceptar, descontar, avalar, endosar, cobrar, cancelar y protestar letras de cambios, cheques y
demás efectos de comercio y realizar toda otra operación bancaria, civil o comercial o celebrar todo
contrato que requiera la marcha de los negocios; d) nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y a
propuesta del Gerente General, a los agentes y demás trabajadores, señalarles sus facultades y deberes
y fijarles sus remuneraciones; e) presentar a las Juntas de Accionistas la memoria y balance anuales y
proponer la distribución de utilidades; f) convocar a Juntas Ordinarias de Accionistas y dar cumplimiento a
sus acuerdo; g) realizar las inversiones que considere necesarias para el cumplimiento del objeto social
en especial, incorporarse como socio a sociedades de cualquier naturaleza, corporaciones, asociaciones)
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participar en comunidades y asociaciones de cualquier clase; y h) resolver todo aquello no previsto en los +
-estatutos._El -Directorio_padrá conferir. mandatos. y delegar_parte_de sus facultades en los gerentes,
subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos
especialmente determinados, en otra persona.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: El Presidente del Directorio lo será también de la sociedad y de la
Junta General de Accionistas. Tendrá además de las obligaciones y atribuciones que le señalen las
disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y estos estatutos, las facultades que le confiera el
Directorio. En ausencia o imposibilidad temporal del Presidente hará sus veces, para cualquier efecto, la
persona que, de entre sus miembros, designe el Directorio, o el accionista que señale la Junta General,
en su caso. El reemplazo es un trámite de orden interno de la sociedad que no requerirá de ninguna
formalidad y no será necesario acreditar ante terceros su procedencia para la validez de lo actuado por el
reemplazante, bastando para su eficacia el solo hecho de producirse.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El Directorio deberá designar un Gerente General, que tendrá bajo su
responsabilidad la dirección inmediata de los negocios de la sociedad. Su cargo será incompatible con el
de Presidente, auditor, contador o director de la sociedad. El Gerente General responderá con los
miembros del Directorio de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales y de los
accionistas cuando no dejare constancia en acta de su opinión contraria. Tendrá, además de las
obligaciones y atribuciones que se señalen en las disposiciones legales y reglamentarias relativas a
sociedades anónimas y estos estatutos, las facultades que le confiera o delegue el Directorio. Le
corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades
establecidas en ambos inciso del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y tendrá derecho a
voz en las reuniones del directorio. El Gerente General será el secretario del directorio y de las juntas
generales de accionistas, a menos que el propio directorio o junta designe especialmente un secretario,
TITULO CUARTO. Juntas Generales de Accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinaria y Extraordinarias.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente, en las
fechas que el Directorio determine, dentro del primer cuatrimestre siguiente a la fecha del balance anual.
En ellas se tratarán las siguiente materias: Uno) el examen de la situación de la sociedad y de los
informes de los inspectores de cuentas o de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la
memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de las sociedad; Dos) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el
reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares del Directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y Cuatro) en general, cualquier materia de
interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse cada vez
que lo exijan las necesidades de la sociedad y serán convocadas por el Directorio para decidir respecto
de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y
siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Sólo en Junta Extraordinaria de
Accionistas podrán tratarse las siguientes materias: Uno) La disolución de la sociedad; Dos) La
transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) La emisión de bonos
debentures convertibles en acciones; Cuatro) La enajenación del activo de la sociedad en los términos
que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, o el
cincuenta por ciento o más del pasivo; Cinco) El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la
aprobación del Directorio será suficiente; y Seis) La demás materias que por Ley corresponden a su
conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias referidas en los número
uno), dos), tres) y cuatro) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar
que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio
social que haya determinado la Junta de Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o
desaparición de circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones
que señale el Reglamento de Sociedades Anónimas. Además, deberá la sociedad, con no menos de
quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta, la que deberá contener una referencia a
las materias a ser tratadas en ella. No obstante lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas
a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto aún cuando no hubieren
cumplido las formalidades requeridas para su citación. Además deberá comunicársele a la
Superintendencia de Seguros y Valores la celebración de la Junta, con una anticipación no inferior_a
quince días
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ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos di al 21 A Z
-vOz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación, 48% NOTA! a 2
a aquel en que haya de celebrar la respectiva junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, ashé,
como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las Juntas Generales con
derecho a voz.
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ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de
otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las
acciones de que el mandante sea titular con derecho a participar en la Junta.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la Ley
establezca mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y,
en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su
número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas
con derecho a voto. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse en primera citación y en
todo caso, la nueva junta deberá ser citadas para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días
siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las juntas serán presididas por el Presidente del
Directorio o por el que haga las veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo
hubiere, o el Gerente General en su defecto.
ARTÍCULO TRIGESIMO: Cada accionista tendrá derecho a un voto por acción que posea o represente.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Los acuerdos de las Juntas de Accionistas se adoptarán por la
mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que por
disposición de la ley se requieran mayorías superiores.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia
en un Libro de Actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o, en su defecto por el Gerente
General de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la
Junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el párrafo
anterior y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acto estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos
de las juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo por cualquier medio, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que
pueda afectar la fidelidad del acta.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: Se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto para aprobación de las siguientes materias: Uno. La transformación
de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otras sociedades; Dos. La disolución anticipada de
la sociedad; Tres. El cambio de domicilio social; Cuatro. La disminución del capital social; Cinco. La
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Seis. La modificación de las
facultades reservadas a las juntas de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;
Siete. La disminución del número de miembros del Directorio; Ocho. La enajenación de un cincuenta por
ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación
de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el
porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de
enajenación, aquellas que se perfecciones por medio de uno o mas actos relativos a cualquier bien social,
durante cualquier período de doce meses consecutivos; Nueve. La forma de distribuir los beneficios
sociales; Diez. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros
que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación
del Directorio será suficiente; Once, La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones
establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B; y Doce, El saneamiento de la nulidad, causada
por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos
sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los número anteriores.
TITULO QUINTO. Fiscalización, Memoria, Balance y Distribución de Utilidades.
ARTCIULO TRIGESIMO CUARTO: La Junta Ordinaria de Accionistas designará anualmente a sus
auditores externos independientes, para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su
mandato. Los auditores externos podrán, además, vigilar las operaciones sáriales y fiscalizar la actuación
de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, regleyhentarios y estatutarios. Los
requisitos, derechos, obligaciones, funciones y demás atribuciones relati a los auditores externos
serán los que determinen la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónime
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Al treinta y uno de Diciembre de cada año, la sociedad cerrará el, S,
ejercicio anual y confeccionará un Balance General de las operaciones sociales. Este documento,
conjuntamente con la Memoria correspondiente al último ejercicio, será presentado por el Directorio a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas, debiendo permanecer previamente a disposiciones de
éstos, conjuntamente con las actas, libros y demás piezas justificativas de los mismos, durante los quince
días anteriores a Su celebración.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Las utilidades líquidas que arroje el balance serán distribuidas en la
forma y proporción que determine la Junta Ordinaria de Accionistas, a proposición del Directorio,
debiendo distribuir a lo menos un treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. El
Directorio podrá, bajo responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no
hubiere pérdidas acumuladas.
TITULO SEXTO. Disolución, Liquidación, Arbitraje.
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión
liquidadora elegida por la junta de accionista en la forma dispuesta por el artículo sesenta y seis de la Ley
de Sociedades Anónimas, la cual fijará su remuneración. De igual manera se procederá para la
liquidación de las sociedades declaradas nulas. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en
manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación. Si la disolución de la sociedad hubiere sido
decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la
Junta General de Accionistas de una quina que le presentará el tribunal, en aquellos casos en que ley no
encomiende dicha función a la Superintendencia o a otra autoridad.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: Cualquier duda, dificultad, divergencia o conflicto que se susciten
entre los socios o entre los comparecientes o entre uno o más de ellos y la sociedad, sea durante su
vigencia o liquidación, o esté relacionado directa o indirectamente con el presente contrato, sea en cuanto
a su interpretación, aplicación, cumplimiento o incumplimiento, incluyendo la validez de esta propia
cláusula, será resuelta cada vez por un árbitro arbitrador y amigable componedor, quien actuará breve y
sumariamente, sin forma de juicio y tendrá las más amplias facultades, incluyendo la de pronunciarse
sobre su propia competencia, y, en contra de cuyas resoluciones no cabrá recurso alguno. El árbitro
estará siempre facultado, a falta de acuerdo entre las partes sobre el procedimiento, para fijarlo con
entera libertad, incluso en lo concerniente al sistema de notificaciones. Con todo, la primera notificación
que dicte el árbitro será notificada en la forma ordinaria prevista en las reglas del título 1W del Libro Uno
del Código de Procedimiento Civil. En este acto, las partes renuncian en forma expresa a todo tipo de
recurso y a toda causal de implicancia o recusación que pudiera hacerse valer en contra de los árbitros de
común acuerdo designados, ya sea por hechos presente o futuros, conocidos o desconocidos para los
socios actuales o futuros de la sociedad. Si ninguno de los nombrados aceptare o pudiere ejercer o seguir
ejercitando el cargo, el árbitro será designado de común acuerdo por las partes o en su defecto por la
Justicia Ordinaria, el cual tendrá la naturaleza de mixto, es decir, tramitará como árbitro arbitrador,
notificando por carta certificada las resoluciones, inclusive la primera de ellas y fallará como árbitro de
derecho. Con todo, procederán los recursos legales en contra de las sentencias interlocutoria y definitiva
del árbitro designado por la Justicia Ordinaria.
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: En el silencio de esto estatutos se aplicarán las disposiciones de la
legislación común y las especiales de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades
anónimas cerradas y su Reglamento.
ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la cantidad de un millón de pesos,
dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, de igual valor,
es suscrito integramente por los comparecientes y se paga: a) Don Miguel Ángel Mansilla González,
suscribe quinientas acciones con un valor total de quinientos mil pesos, que pagará en dinero efectivo
dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha. b) Don Eugenio Rojas Bravo, suscribe quinientas
acciones con un valor total de quinientos mil pesos, que pagará en dinero efectivo dentro del plazo de tres
años a contar de esta fecha
VII. CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
Se acordó dejar constancia que, desde que el acta de la presente Junta se
encuentre firmada por el Presidente, por el Secretario y por los accionistas
antes indicados, se la tendrá por aprobada definitivamente, sin necesidad de
otra formalidad; y que los acuefdos que en ella se consignan podrán ser
cumplidos desde ese momento!
AGO (
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AÑ
VIII. PODER PARA REDUCIR A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta por unanimidad, facultó a los señores abogados María Valeria
González Schulz, Pedro Pellegrini Ripamonti, María José Albrich y Macarena
Toro Aguirre para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos,
puedan reducir esta acta, en todo o en parte, a escritura pública. Asimismo, la
Junta facultó al portador de una copia autorizada del extracto de tal escritura
para requerir las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones
marginales que pudieren ser necesarias para la debida legalización de los
acuerdos de que da cuenta la presente acta.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó lal sesión! siendo las 11:30
horas. xx
pp. Nextel Chile S.A.
p. Nextel Chile Holding SpA
Presidente
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78: NOTARIP
LISTA DE ASISTENCIA jK NOTAR; :
NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CONECT S.A
Nombre: N” de Acciones Figma
Nextel Chile S.A. 999
Representada por don
Roberto Guerrero Valenzuela, y
Pedro Pellegrini Ripamonti
Nextel Chile Holding SpA 1
Representada por don
Pedro Pellegrini Ripamonti
Roberto Guerrero Valenzuela
Total de acciones: 1.000
Santiago, 4 de mayo de 2015
11
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica:
PRIMERO: Haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de
CONECT S.A., la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta
que precede.
SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las personas que indica
el acta.
TERCERO: Que asistieron a la Junta los accionistas que representaban la
totalidad de las acciones en que se divide el capital social, por lo que se
omitieron los trámites estatutarios y legales de citación a Junta Extraordinaria
de Accionistas.
CUARTO: Que los poderes presentados fueron calificados y aprobados en la
forma que da cuenta el acta.
QUINTO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente leídas,
puestas en discusión y aprobadas por unanimidad de los asistentes.
SEXTO: El acta precedente es un reflejo fiel y exacto de todo lo actuado y
acordado en la Junta.
Santiago, 04 de mayo de 2015.
12
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=40f79520a03f575779c7cec5959e3843VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFeVQxUlJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
