HECHO ESENCIAL
CONCRECES LEASING S.A
Inscripción Registro de Entidades Informantes N*23
La Serena, 19 de abril de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Piso 9
Santiago.
De nuestra consideración :
Encontrándome debidamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto
por los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 y en la Norma General N*30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, vengo en comunicar, en carácter de Hecho
Esencial, que mediante aviso de fecha 17 de abril de 2012, del cual he tomado
conocimiento el día de ayer, Securitizadora Security comunicó a Concreces Leasing S.A.
en su carácter de administrador, su decisión unilateral de poner término al Contrato de
Administración de Activos suscrito con fecha 23 de Mayo de 2007, sin invocar causal .
Con fecha 18 de abril la Securitizadora Security S.A. comunicó a vuestra
superintendencia en carácter de Hecho Esencial su decisión de poner término al contrato de
administración señalado, comunicada a Concreces Leasing S.A. el día 17 del mismo mes,
esta vez precisando que la determinación referida fue adoptada, en resumen, entre otras
consideraciones, en atención a demoras en la entrega de información relevante e
incumplimiento de instrucciones impartidas por la Securitizadora.
_Sobre dicho Hecho Esencial hoy de público conocimiento, cabe aclarar que en
concreto, la instrucción que se señala como incumplida por Concreces Leasing S.A. no es
otra que la decisión adoptada por la Securitizadora de relevar a Concreces Leasing S.A. de
su obligación contractual de contratar los seguros asociados a la cartera administrada (
originada por esta última sociedad) con el fin de contratarlos directamente y, la falta de
información mencionada es aquella relativa, también, a la renovación de las mismas
coberturas de seguros.
Sobre esta primera postura de Securitizadora Security S.A. (relevar a Concreces Leasing
S.A. de la contratación de los seguros asociados a la cartera, manteniendo todas las demás
obligaciones establecidas en el contrato de administración) y atendida precisamente la
responsabilidad que en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales le cabe a
Concreces Leasing S.A. como Administrador, se informó por carta de fecha 4 de Abril de
2012 a Securitizadora Security que a nuestro juicio, jurídicamente no se encuentra dentro
del ámbito de sus atribuciones el “relevar” al Administrador de “parte de sus obligaciones”.
Lo anterior, de conformidad al Contrato General de Emisión suscrito por la Securitizadora
y el Representante de los Tenedores de Bonos, documento que constituye el marco legal y
contractual superior, que de conformidad a la Ley N”18.045 contiene las cláusulas
Generales aplicables al programa de emisiones realizadas por la Securitizadora al amparo
del Artículo 144 bis.
Dicho Contrato General de Emisión indica claramente que en materia de administración el
Emisor, en este caso Securitizadora Security S.A., tiene el deber de velar por el estricto
cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador a virtud de los
correspondientes contratos de administración, no relevarlo de las mismas para asumirlas
directamente.
Por otra parte, en la misma carta se indicó que los Contratos de Administración suscritos
por Concreces y la Securitizadora no contemplan el relevo de parte de las obligaciones o
derechos del Administrador, más aún, establecen que la calidad y función de Administrador
es intransferible e indelegable sin el consentimiento previo y escrito del Representante de
los Tenedores, entidad que entendemos no tuvo noticia de esta decisión tomada
unilateralmente por la Securitizadora, lo anterior, considerando los diversos impactos que
un cambio de Administrador puede tener en el desempeño de la cartera administrada y en la
clasificación de la emisión.
Conforme lo antes indicado, se da una particular situación; el incumplimiento de las
instrucciones de la Securitizadora que motiva su decisión de término de contrato tiene por
causa el fiel cumplimiento de Concreces Leasing S.A. de las obligaciones que le impone el
Contrato de Administración y Contrato General de emisión de acuerdo a lo antes expuesto.
Finalmente cabe hacer presente que el excelente desempeño de las carteras administradas
por Concreces Leasing S.A. en comparación con las restantes carteras de activos de
similares características, es fruto de la experiencia en la administración de estos activos,
labor que hemos desarrollado desde las primeras emisiones estructuradas en Chile con
respaldo en contratos de Leasing habitacional y Mutuos Hipotecarios Endosables, para
distintos patrimonios separados, obteniendo y manteniendo por la fortaleza de nuestros
procesos la clasificación de riesgo Mas que Satisfactorio por Feller Rate Clasificadora de
Riesgo y la clasificación equivalente CA2 por Humphreys Clasificadora de Riesgo.
Corrobora lo anterior, el hecho que la misma Securitizadora Security S.A. hace menos de 7
meses solicitó a Concreces Leasing S.A. cotización para la administración de otros activos
de terceros, indicando que la cotización se hacía a Administradores “Selectos”.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
nereces Leasing S.A.
c.e
-Banco de Chile (Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda)
-Depósito Central de Valores S.A.
-Bolsa de Comercio
-Bolsa Electrónica
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=74b7a34ea09d2266c0997d3db7de9234VFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFRYcFZNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
