Señor,
HECHO ESENCIAL
Viña Concha y Toro S.A.
Inscripción Registro Valores CMF N°0043
Santiago, 03 de julio de 2018
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref. Complementa HECHO ESENCIAL de Viña Concha y Toro S.A. respecto
de adquisición del 50% de compañía Excelsior Wine Company LLC.
De nuestra consideración:
Con relación a su Oficio Ordinario número 16904, de fecha 29 de junio de 2018,
en virtud del cual se nos solicita complementar el Hecho Esencial de la
referencia, cumplimos con informar lo siguiente:
a)
b)
d)
Valor estimado de compra de la transacción informada: El valor de la
operación alcanza a US$40,5 millones, de los cuales el US$20 millones
se pagaron al contado el día 2 de julio del año en curso, y el saldo de
US$20,5 millones se pagará en el plazo de un año contado desde esa
misma fecha.
Efectos en los activos y pasivos al incorporar la sociedad Excelsior Wine
Company LLC: No visualizamos efectos materiales en los activos y
pasivos de la Sociedad. La Compañía se encuentra aún en proceso de
determinación de la clasificación de la adquisición en las distintas cuentas
del activo, siendo parte importante de dicho precio intangibles,
considerando que se trata de una empresa de distribución cuyo nivel de
capital de trabajo es bajo.
Forma de financiamiento de la compra: La cuota al contado de la
transacción fue financiada transitoriamente a través de un crédito tomado
por la filial VCT USA Inc. El saldo se financia mediante plazo de pago
otorgado por el vendedor. En todo caso, de acuerdo a los presupuestos
de la Compañía esta deuda no afectará su índice de endeudamiento
financiero.
Cualquier otro antecedente que se considere relevante y que permita
entender el efecto del citado hecho esencial de la sociedad: Sin perjuicio
de lo ya indicado en el Hecho Esencial de la referencia, la materialidad de
la transacción radica especialmente en los ahorros y sinergias que
implicará para la Sociedad el hecho de reunir en una sola operación la
distribución en Estados Unidos de todas las marcas de la Sociedad en
Estados Unidos.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplida las
normas legales y reglamentarias que obligan a Viña Concha y Toro S.A. a
proporcionarla.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgos
VIÑA CONCHA Y TORO
Av. Nueva Tajamar 481, Torre Norte, Piso 15 – Las Condes, Santiago, Chile – Teléfono: (56) 22 476 5000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0f34742c2faf5d76d735c92f1dc27bdeVFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNFRsUkplazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
