HECHO ESENCIAL
Viña Concha y Toro S.A.
Inscripción Registro Valores CMF N°0043
Santiago, 26 de junio de 2018
Señor Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref. Informa respecto de HECHO ESENCIAL de Viña Concha y Toro S.A.
De nuestra consideración,
En mi calidad de Gerente General de la sociedad Viña Concha y Toro S.A. (la “Sociedad”), expresamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley N° 18.045, y en la Sección II, numeral 2.2 de la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero “CMF”), vengo en informar respecto del siguiente hecho relevante o esencial relativo a la Sociedad que represento:
Por instrumento privado de esta misma fecha, Fetzer Vineyards (“Fetzer”), filial de Viña Concha y Toro S.A., por una parte como compradora, y por otra parte, como vendedora, la empresa norteamericana Banfi Chile LLC, han suscrito un contrato de compraventa sujeto a condiciones para la adquisición del 50% de las acciones de la compañía Excelsior Wine Company LLC (“Excelsior”), de la que ya era socia Viña Concha y Toro S.A. en el restante 50%.
De esta manera, Viña Concha y Toro S.A. pasará a controlar indirectamente el 100% de Excelsior y, a través de Fetzer y Excelsior, el 100% de la distribución en Estados Unidos de los distintos productos de las empresas del grupo. En efecto, todas las marcas que importaba Excelsior, tanto de Concha y Toro como de Trivento, se integrarán a la oferta de distribución de Fetzer, completando así un atractivo portafolio de vinos de California, Chile y Argentina.
Tras la incorporación de las marcas de Chile y Argentina, Fetzer aumentará su escala dentro del mercado norteamericano, situándose como líder en la comercialización de vinos de Sudamérica y ocupando la posición 12° del ranking comercializador de vinos en Estados Unidos, con un total de 5,2 millones de cajas anuales.
Esta nueva forma de abordar el mercado norteamericano se enmarca dentro de la nueva estrategia comercial de Viña Concha y Toro, la cual busca generar sinergias y eficiencias que se lograrán con la consolidación de los dos brazos comerciales. Asimismo, permitirá orientar mayores recursos para la construcción de marca, con foco en las marcas prioritarias del segmento Premium, en uno de los mercados más atractivos para el consumo de vino.
La materialización de esta compraventa se encuentra sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones usuales para este tipo de transacciones, razón por la cual se espera que la ejecución definitiva de este acuerdo se materialice dentro del mes de julio de 2018.
El traspaso de la operación de Excelsior se hará en forma progresiva, según acuerdo complementario que se suscribirá entre las partes.
Finalmente, informamos a ustedes que, según lo acordado por el Directorio con esta misma fecha, el acuerdo reservado adoptado en sesión de Directorio de la Sociedad celebrada con fecha 16 de abril de 2018 e informado a esta Comisión a través de SEIL con igual fecha, será incorporado al libro de sesiones de directorio en la próxima reunión, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados de la fecha de incorporación y del folio o página respectiva.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplida las normas legales y reglamentarias que obligan a Viña Concha y Toro S.A. a proporcionarla.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
VIÑA CONCHA Y TORO
Av. Nueva Tajamar 481, Torre Norte, Piso 15 – Las Condes, Santiago, Chile – Teléfono: (56) 22 476 5000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4196ea9e6a1735170b089885b7017958VFdwQmVFOUVRVEpOUkVWNFRWUk5NVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
