CONCHA Y TORO
NORMAS PARA LA DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS ESTÁNDARES DEL
GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADOS POR VIÑA CONCHA Y TORO S.A.
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*341, de 29 de Noviembre de
2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, que establece normas para la difusión de
información respecto de los estándares de gobierno corporativo adoptados por las sociedades
anónimas abiertas, se adjunta información respecto de los criterios y prácticas de gobierno corporativo
adoptadas por Viña Concha y Toro S.A. al 31 de Marzo de 2013.
es Adopción
Práctica SI ] NO
1. Del funcionamiento del Directorio
A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de
la sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos.
a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada
nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus Sl,
negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del | ADOPTA
marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio.
El directorio cuenta con un procedimiento de inducción para los nuevos directores que se integran al
directorio, que comprende los principales aspectos de la compañía y de sus negocios. Este procedimiento
comprende tanto la entrega de documentación respecto a diversos aspectos como reuniones formales
con los ejecutivos principales de la sociedad y visita a algunas de sus instalaciones representativas.
b) El directorio” cuenta con una política para la contratación de asesores
especialistas en materias contables, financieras y legales que, entre otros aspectos,
contemple la asignación de un presupuesto especial y suficiente para esos efectos.
Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que
para ello se prevean.
EA
ADOPTA
El directorio cuenta con una política para contratar asesores externos en todas aquellas materias que se
requiera, la que debe ser revisada anualmente.
Asimismo, el directorio cuenta con el presupuesto suficiente para estos efectos.
c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría
externa a cargo de los estados financieros para analizar:
Í El programa o plan anual de auditoría.
li. Eventuales diferencias detectadas en las auditorías respecto de prácticas Si,
contables, sistemas administrativos y auditoría interna. ADOPTA
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas
situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los
organismos fiscalizadores competentes.
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
+ (CONCHA Y TORO
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la
empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros
servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por
otras situaciones.
Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de
directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales.
El Directorio se reúne al menos una vez al semestre con la empresa de auditoría externa a revisar los
temas mencionados en esta sección.
En caso de existir cualquier asunto que en Opinión de la empresa de auditoría externa deba ser tratado
sin la presencia de los ejecutivos principales, se le requiere que lo haga saber al Presidente de la
Sociedad con anterioridad a la reunión en que se vayan a tratar dichos asuntos.
B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o
más de sus miembros.
a) El directorio. cuenta con un procedimiento establecido para detectar e
implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio en su conjunto
y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o entidad
ajena a la sociedad.
NO
Cada año el Directorio, en conjunto con el Gerente General, analizan formas de implementar mejoras en
su funcionamiento las que se consideran en las diferentes sesiones del año. Este proceso considera los
temas a cubrir y los antecedentes previos a entregar.
Asimismo, periódicamente se evaluará la conveniencia de que este proceso sea realizado por una
persona o entidad ajena a la compañía.
b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los
directores el tiempo mínimo mensual que, en su opinión, es deseable que cada
director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la
sociedad, en atención a las características particulares de ésta. NO
Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los
accionistas y el público en general.
La Sociedad no adopta esta práctica dado que conforme a la ley chilena es responsabilidad individual
de cada director cumplir sus funciones con el grado de diligencia y cuidado que la misma ley y la
regulación aplicable le exigen, debiendo por tanto, cada director determinar el tiempo mínimo mensual
que debe dedicar para estos efectos atendiendo sus condiciones particulares y acorde a la situación
que enfrente la empresa en cada período.
Sin embargo, la Sociedad espera que cada uno de sus directores le dediquen la atención y el tiempo
necesario para el debido cumplimiento de sus funciones propias.
Si,
c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener | ADOPTA
CONCHA Y TORO
documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás
información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando
para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como
consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de
sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del mismo.
La Sociedad cuenta con un procedimiento para mantener documentados, archivar y poner a disposición
de los miembros del Directorio y del Comité de Directores, todo documento, presentación, material o
informe que se les entregue con anterioridad a la adopción de acuerdos en el Directorio o el Comité de
Directores o durante su celebración, con el objeto de mantener la adecuada continuidad del
funcionamiento de tales órganos. .
Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en
el ejercicio del cargo de director.
a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica
las principales situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el
procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de
interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar
específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar
afectando el interés social.
Si,
ADOPTA
Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de
los accionistas y el público en general.
La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta (“Código de Ética”) aplicable a todas las
operaciones de la Sociedad, incluyendo a directores, ejecutivos y trabajadores de ésta y todas sus
sociedades filiales.
El Código de Ética se encuentra a disposición de los accionistas y el público en general en www.
Conchaytoro.com/es/in versionistas/código-de-etica/
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Protocolo de Operaciones con Partes Relacionadas, que
regula específicamente la forma como los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y
otros, deben tratar los conflictos de interés y los que pudieran tener dicha calidad desde su mismo
surgimiento.
Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5).
De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general
De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de
decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las
juntas de accionistas.
[st |
+ (CONCHA Y TORO
a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio | ADOPTA
cuenta con una política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y
ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos días de anticipación a la
junta, un documento que contenga la experiencia y perfil profesional de los
candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a
la sociedad.
La Sociedad cuenta con un procedimiento para que el gerente general ponga a disposición de los
accionistas con a lo menos dos días de anticipación a la junta de accionistas que tenga como parte de su
citación elegir directores, un documento que contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos
a director que hasta esa fecha hayan provisto dicha información a la sociedad.
Esta información estará disponible en www.conchaytoro. cl.
Sin perjuicio de lo anterior, es responsabilidad de la(s) persona(s) que entreguen los mencionados
antecedentes su veracidad, y no será responsabilidad de la Sociedad cualquier error u omisión que éstos
tengan.
b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y
participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas.
7)
NO
La Sociedad no adopta esta práctica debido a que no cuenta todavía con un sistema tecnológico ad-hoc
para el efecto.
Con todo, la Sociedad continuamente evaluará la conveniencia de esta medida y de toda otra que
mantenga o incremente, de ser necesario, la representatividad de sus accionistas en los distintos órganos
e instancias de representación de la Sociedad, así como estará atenta a la aparición de prestadores de
sistemas para entregar este servicio.
c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar
oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los
acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que ocurran
durante ésta.
Si,
ADOPTA
La Sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al mercado en
el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se vayan adoptando, así como otros sucesos
de relevancia que ocurran durante ésta, a través de su página web www.conchaytoro.cl.
d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal
es responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente
manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de Si,
la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, | ADOPTA
indicándoles además dónde pueden obtener la información que por ley puede ser
provista a los accionistas y al público en general.
La Sociedad cuenta con un departamento denominado de “Relación con Inversionistas” que ejerce las
funciones de Investor Relations, el cual tiene por función informar las inquietudes que razonablemente
manifiesten los accionistas e inversionistas sobre la situación y marcha de los negocios de la empresa.
El Departamento de Relación con Inversionistas puede ser contactado de las siguientes formas:
CONCHA Y TORO
– Por formulario electrónico disponible en:
http://www.conchaytoro.com/web/contacto/?lang=es
– Porescrito a:
Avenida Nueva Tajamar 481, Torre Norte,
piso15, Santiago, Chile.
– Porteléfono o fax a:
Tel:(56-2)24762738
Fax: (56-2) 2203 6740
e) El directorid*cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la
suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad Si,
realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la información de la ADOPTA
sociedad que se provee al público en general.
Dada la importancia que reviste para la compañía la entrega de información suficiente, oportuna y
permanente al mercado, la sociedad cuenta con un procedimiento para contar con antecedentes que le
permitan evaluar si la información proporcionada al público en general cumple con dichos objetivos.
f) La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los
accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de
fácil acceso
Si,
ADOPTA
La Sociedad cuenta con una página web actualizada (www.conchaytoro.cl) en la
cual siguiendo el link http://www.conchaytoro.com/es/inversionistas/ los accionistas
y terceros pueden acceder a toda la información pública de la Sociedad.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5).
Ty
3. De la situación y compensación de ejecutivos principales.
A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los
ejecutivos principales.
a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado
funcionamiento de la sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o
de ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y mecanismos de
selección de potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e
información del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio.
Si,
ADOPTA
La Compañía cuenta con un Procedimiento de Sucesión de Gerente General y/o Ejecutivos Principales
cuyo objeto es facilitar su adecuado funcionamiento ante el reemplazo o pérdida del gerente general o de
CoNcHa Y Toro
Ejecutivos Principales cuya continuidad de funciones resulta esencial para la Compañía.
7
b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a
prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y
ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la
sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o
a la comisión de eventuales ilícitos.
Si,
ADOPTA
El directorio cuenta con un procedimiento que estipula las directrices aplicables a las políticas de
indemnización y compensación de sus ejecutivos principales, de forma tal de alinear los incentivos
particulares de dichos ejecutivos con los intereses de mediano y largo plazo de la Sociedad.
Asimismo, este procedimiento busca minimizar actuaciones de los ejecutivos principales que no estén
conformes a los intereses de la Sociedad en el mediano y largo plazo, así como detectar en forma
oportuna aquellos casos en que esto suceda.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5).
4. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control
interno y gestión de riesgos en la empresa.
A. De la administración adecuada a los riesgos inherentes a los negocios que realiza la
entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos
finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al
efecto.
a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la
administración de sus riesgos, siendo el personal atingente, independiente del
vínculo contractual que lo una con la sociedad, debidamente informado y
capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimientos
son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere.
Si,
ADOPTA
La Sociedad cuenta con un procedimiento que en base a una Matriz de Riesgos Estratégicos permite que
el Comité de Directores y el Comité de Auditoría de la Sociedad, hagan un adecuado seguimiento a los
riesgos presentes en el desarrollo de los negocios de la Sociedad y la administración de éstos por parte
de ella pudiendo aplicar las medidas de mitigación que correspondan.
Dado que la sociedad está inscrita en la Bolsa de Nueva York, mantiene desde el año 2007 una “Matriz
de Riesgos SOX (Sarbanes Oxley)”, en virtud de la cual se identifican los riesgos y controles internos
asociados a los reportes financieros. Auditoría General Corporativa efectúa periódicamente la evaluación
de los controles ‘4sociados a dichos riesgos.
b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente,
dedicado a controlar que las políticas y procedimientos, referidos en la letra
anterior, se cumplan y que por ende, la exposición a los riesgos efectivamente
asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas.
Si,
ADOPTA
CONCHA Y TORO
|
El Comité de Directores y el Comité de Auditoría reportan a la Sociedad el estado de cumplimiento de las
políticas y procedimientos del control de riesgos conforme a la denominada Matriz de Control de Riesgos.
c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su
personal, cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado SI,
para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto | ADOPTA
de la confidencialidad de la identidad del denunciante.
La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Denuncia Anónima que no solo es conocido y abierto a
todo su personal sino que al público en general y que está a disposición de todos ellos en su página web
(www.conchaytoto.cl) bajo el link http://www. conchaytoro.com/es/inversionistas/denuncia-anonima/.
Dicho procedimiento permite que empleados, clientes, proveedores, accionistas y terceros puedan hacer
una denuncia anónima y confidencial, en relación con temas de interés de la Sociedad y sus
stakeholders.
d) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los
principios que guían al actuar de todo su personal, independiente del vínculo Si,
contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su | ADOPTA
personal respecto de tales principios.
La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta disponible en su página web
(www.conchaytoro.cl) bajo el link http://ww.conchaytoro. com/es/inversionistas/codigo-de-etica/ que, en
suma, fija los principios y valores de conducta mínimos en los que debe enmarcarse el trabajo de todos
quienes forman parte de la Sociedad, lo que permite —mediante su difusión y conocimiento a todo su
personal- comprender de qué forma se pueden aplicar y manifestar en la práctica dichos principios y
valores.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5).
5. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, que no están referidas a las materias antes
señaladas (no más de 5)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1f32f99e8cfe22afcff8fe2ccbb39c93VFdwQmVFMTZRVEpOUkVFeFQxUmpOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
