VIÑA CONCHA Y TORO
HECHO ESENCIAL
Viña Concha y Toro S.A.
Inscripción Registro de Valores SVS N° 0043
Santiago, 21 de julio de 2011
Señor Superintendente,
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref. Complementa HECHO ESENCIAL de fecha 14 de julio de 2011
De nuestra consideración,
En mi calidad de Gerente General de la sociedad Viña Concha y Toro S.A. (la “Sociedad”), debidamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10°, ambos de la Ley N° 18.045, y en la Sección II, numeral 2.2 de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, vengo en complementar a esa Superintendencia HECHO ESENCIAL enviando con fecha 14 de julio y que dice relación con la creación en los Estados Unidos de América de una nueva entidad jurídica denominada EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC.
En la presente incluimos en forma detallada la información solicitada por vuestra Superintendencia:
1. El capital social de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC es de US$ 1.000.000.- (un millón de dólares de Estados Unidos de Norte América).
2. VCT USA, Inc., aportó a la fecha de constitución de la sociedad la suma de US$500.000.-
3. VCT USA, Inc. es tenedora de 50 Unidades (Units) que corresponden al 50% del capital social de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC.
4. Viña Concha y Toro S.A. es dueña en forma indirecta del 50% de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC, en cuanto es la única dueña de VCT USA, Inc.
5. Los efectos financieros relacionados con la constitución de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC en Viña Concha y Toro S.A. se expresarán sobre sus resultados a nivel conjunto que se contabilicen utilizando el método de la participación. Se espera que el efecto anual, después de impuestos, para VCT USA Inc. (considerando años calendario) sea entre US$ 1.500.000.- y US$ 2.000.000.- anuales aproximadamente hasta el 31 de diciembre de 2013; y entre US$ 3.500.000.- y US$ 4.500.000.- anuales aproximadamente, a contar del 1° de enero de 2014. La diferencia entre los resultados esperados durante el periodo que finaliza al 31 de diciembre de 2013 y los resultados esperados a partir del 1° de enero de 2014, son consecuencia de los acuerdos alcanzados por VCT USA, Inc. y Banfi en el pacto social, que dicen relación con la distribución de utilidades de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC. Hasta el 31 de diciembre de 2013, VCT USA Inc., tendrá derecho a percibir el 20% de la utilidad de EXCELSIOR WINE COMPANY, LLC., y recién a partir del 1° de enero de 2014 en adelante, VCT USA Inc., tendrá derecho a percibir un 50% de la utilidad de la referida compañía.
6. No hay otros antecedentes relevantes que sea necesario incluir en esta misiva para la adecuada comprensión y evaluación del HECHO ESENCIAL publicado el 14 de julio del presente año.
El presente HECHO ESENCIAL complementario se emite en cumplimiento de Ordinario N° 19.053 de vuestra Superintendencia, de fecha 19 de julio de 2011, y que nos fuera notificado el día 20 de julio del presente.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplidas tanto las instrucciones de vuestra Superintendencia, como las normas legales y reglamentarias que nos obligan a presentarla.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Banco Santander — Representante Tenedores de Bonos
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5594ccb7e0272814ca613e5a3af64868VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1QwUk5ORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
