VIÑA CONCHA Y TORO
HECHO ESENCIAL
Viña Concha y Toro S.A.
Inscripción Registro Valores SVS N°0043
Santiago, 15 de abril de 2011
Señor Superintendente,
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref. Informa respecto de HECHO ESENCIAL de Viña Concha y Toro S.A.
De nuestra consideración,
En mi calidad de Presidente de la sociedad Viña Concha y Toro S.A. (la “Sociedad”), debidamente facultado al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del Artículo 10°, ambos de la Ley N° 18.045, y en la Sección II, numeral 2.2 de la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, vengo en informar a esta Superintendencia respecto del siguiente hecho relevante o esencial relativo a la Sociedad que represento:
Que complementando lo ya señalado en el Hecho Esencial informado por la Sociedad con fecha 1° de marzo del presente año, vengo en informar que, habiéndose cumplido todas las condiciones contractuales previstas por las partes, con fecha 15 de abril de 2011 concluyó la adquisición por Viña Concha y Toro S.A. del 100% de las acciones de la compañía vitivinícola norteamericana, con domicilio en California, Fetzer Vineyards.
La adquisición se realizó a través de una sociedad filial de Viña Concha y Toro S.A. constituida de acuerdo a las leyes del Estado de Delaware, EE.UU., denominada VCT USA, Inc.
El precio pagado por el 100% de las acciones de Fetzer Vineyards ascendió a la suma total de US$233.754.000.- (Doscientos treinta y tres millones, setecientos cincuenta y cuatro mil dólares de los Estados Unidos de América).
La compraventa se ajusta a la estrategia de negocios de Viña Concha y Toro y creemos que constituye un hito relevante en la historia de la Sociedad. La importancia de esta operación queda de manifiesto en cuanto que Fetzer en lo que respecta a volúmenes de venta en EE.UU., es una de las diez marcas de vinos más importantes de ese país, realizando ventas por 2,2 millones de cajas anuales en EE.UU. A mayor abundamiento, se informa que Fetzer Vineyards, durante el año fiscal 2010, vendió un total de 3,1 millones de cajas, lo que significó ventas netas por US$156.000.000.
La adquisición contempla un portfolio de marcas, focalizadas principalmente en el mercado norteamericano incluyendo: Fetzer, Bonterra, Five Rivers, Jekel, Sanctuary y la licencia de Little Black Dress. Asimismo, Fetzer Vineyards cuenta con 429 hectáreas de viñedos entre propias y arrendadas en el condado de Mendocino, California, y con bodegas con capacidad para 36 millones de litros en Hopland, California, y para 6,4 millones de litros en Paso Robles, también en el estado de California. Por último, se informa que Fetzer Vineyards cuenta con instalaciones de embotellado en Hopland, California. Fetzer Vineyards emplea a aproximadamente 260 trabajadores.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por cumplida las normas legales y reglamentarias que obligan a Viña Concha y Toro S.A. a proporcionarla.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Alfonso Larraín Santa María
Presidente
Viña Concha y Toro S.A.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Banco Santander – Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b83e230676254eb90ab287ab3e4af567VFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVRrUkZlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
