saba
abertis
Av. El Golf 150, Piso 6
Las Condes, Santiago de Chile
Fono: (56 2) 680 9000
Fax: (56 2) 680 9051
www.saba.es
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref.: HECHO ESENCIAL. Concesionaria Subterra Dos S.A. Inscripción en Registro Especial
de Entidades Informantes N* 74, de 2010.
Santiago, 23 de febrero del 2011
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N0 284 de la
Superintendencia a su cargo, y estando debidamente facultado al efecto, comunico a Ud. el
siguiente hecho esencial:
Hemos tomado conocimiento que con fecha 23 de febrero de 2011, Abertis Infraestructuras,
S.A. (empresa española que indirectamente es accionista de esta compañía), ha
comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España información relevante
en relación con su unidad de negocios de estacionamientos, y por ende, en relación con
Concesionaria Subterra Dos S.A.
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El texto del mencionado Hhécho relevante comunicado en España se adjunta para el
conocimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros y del mercado en general.
Sin otro particufar, les saluda atentamente,
ID
Archivo
GE/AR/shj/180/2011
. A
AS
abertis
hecho relevante
Relaciones con Inversores
Inv. Institucionales y analistas
Tel. +34 93 230 51 26
Oficina del Accionista
Tel. 992 30 10:15
relaciones. inver: ‘sMabertis.coni
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. (abertis o la Sociedad), en cumplimiento de lo
establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores la siguiente
INFORMACIÓN RELEVANTE
abertis estudia un proceso de reorganización de la estructura de sus negocios con
el objetivo de potenciar el crecimiento de los cinco sectores de actividad del Grupo.
xx El Grupo reordenaría sus 5 Unidades de Negocio en torno a dos sociedades, la actual
abertis infraestructuras (Autopistas, Telecomunicaciones y Aeropuertos) y la
sociedad no cotizada saba infraestructuras (Aparcamientos y Parques Logísticos)
+ El proceso se articularía en base a la distribución de un dividendo extraordinario por
parte de abertis que permitiría su cobro en acciones de la nueva saba
infraestructuras o bien en efectivo, Se aseguraría así la posibilidad de participar en el
nuevo proyecto a todos los accionistas de abertis, opción que los accionistas
principales están analizando.
xx La nueva compañía de aparcamientos y parques logísticos, que en una fase inicial
podría mantener a abertis como accionista, podría dar entrada a nuevos inversores
institucionales que se sumarían al proyecto junto a los actuales accionistas de abertis
que deseen integrarse en el capital de saba infraestructuras.
abertis infraestructuras mantendrá su condición de compañía cotizada con su actual
estructura accionarial.
abertis informa del inicio de un estudio sobre el proceso de reorganización de la
estructura del Grupo, cuyo objetivo sería crear el marco y las condiciones
necesarias que permitan que las cinco Unidades de Negocio del Grupo puedan
afrontar una nueva etapa de crecimiento.
El Grupo ha iniciado un proceso que, de desarrollarse conforme a lo previsto,
culminaría con la agrupación de los cinco negocios en torno a dos sociedades. Por
una parte, abertis infraestructuras, que agruparía las actividades en los sectores
de autopistas, infraestructuras de telecomunicaciones y aeropuertos. Por otra, saba
infraestructuras, que integraría los actuales negocios de aparcamientos y de
parques logísticos.
aberti
A
A
Con esta reordenación en tormó a una sociedad cotizada, abertis
infraestructuras, y una sociedad no cotizada, saba infraestructuras, en la que
participarían los accionistas de abertis que decidan integrarse en el capital del
nuevo grupo, las dos compañías lograrían una mayor focalización de los recursos
disponibles en un contexto en el que la apuesta por el crecimiento demanda una
mayor capitalización de los proyectos en cartera.
La segmentación en dos sociedades -una de las cuales, saba infraestructuras, en
una segunda fase relativamente inmediata podría dar entrada a nuevos inversores
institucionales-, permitiría dotar los recursos necesarios para que cada uno de los
actuales cinco negocios de abertis dispongan del recorrido y el margen suficiente
que les permita afrontar una nueva etapa de crecimiento y de renovación del
portafolio de activos que, dado el fuerte componente concesional de sus negocios,
es estratégica para su competitividad a medio y largo plazo.
Estructura de la operación
El proceso de reorganización en torno a dos sociedades se articularía a partir de la
distribución de un dividendo extraordinario que los actuales accionistas de abertis
infraestructuras podrán percibir en acciones de la nueva saba infraestructuras
o bien en efectivo.
abertis articulará la constitución societaria de la nueva saba infraestructuras.
Asimismo, trabajará en formar un núcleo accionarial de la compañía, que podría
incluir a los principales accionistas de abertis junto a nuevos inversores
institucionales, para apoyar su crecimiento futuro.
La continuidad de los equipos directivos garantiza el normal desarrollo de todo este
proceso así como la propia dinámica y gestión del día a día de los negocios y de sus
actuales planes de crecimiento.
Los negocios que, llegado el caso, se integrarían en saba infraestructuras,
suponen un 4,6% de los ingresos consolidados del abertis, un 3,5% del ebitda y
un 5,8% del activo total.
La operación está sujeta a la formalización de todos los procesos habituales en este
tipo de operaciones, así como a las autorizaciones administrativas y la aprobación
por parte de los órganos de Gobierno de abertis.
Asimismo el Consejo de Administración de abertis constituirá una comisión ad hoc
(Comisión de Independientes) compuesta íntegramente por consejeros
independientes, que colaborará con la Comisión de Auditoría y Control en el
ejercicio de las funciones encaminadas a asegurar una adecuada valoración de los
términos de la operación y, por tanto, revisará las valoraciones que, en su
momento, se concreten. Esta valoración contará asimismo con una fairness opinion
realizada por expertos independientes.
Barcelona, 23 de febrero de 2011
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1cdfe8f38a344326901fdfb7c2ab9471VFdwQmVFMVVRWGxOUkVGNlRsUmplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
