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Santiago, 23 de Noviembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref: HECHO ESENCIAL
Compass Group Chile S.A.
Administradora General de Fondos
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10? de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, encontrándome debidamente facultado al
efecto, por la presente comunico a Usted, en carácter de hecho esencial respecto de los
fondos de inversión Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Fondo
Absorbente”) y Compass SC Chile 1 Fondo de Inversión (el “Fondo Absorbido”),
ambos administrados por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos
(la “Administradora”).
1) En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbente celebrada con
esta misma fecha, se adoptaron los siguientes acuerdos:
a) Fusionar el Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por incorporación del
último al primero, el que adquirirá todos sus activos y pasivos y lo sucederá
en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se
incorporarán al Fondo Absorbente la totalidad del patrimonio y Aportantes
del Fondo Absorbido, fondo este último que se disolverá. La fusión se
materializará en un plazo de 30 días corridos siguientes al día en que se
deposite el Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro Público
de Depósito de Reglamentos Internos (el “Registro”), que al efecto lleva esa
Superintendencia.
Se hizo presente en la Asamblea, que era la intención de la Administradora
efectuar el depósito del Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el
referido Registro el día 24 de Noviembre de 2015, fecha en la cual además se
solicitará a esa Superintendencia la cancelación del Fondo Absorbido en el
mencionado Registro.
En la fecha en que se materialice la fusión, se inscribirán en el Registro de
Aportantes del Fondo Absorbente, los nuevos Aportantes producto de la
fusión.
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2)
b) Aumentar el capital del Fondo Absorbente a través de la emisión de 700.000
nuevas cuotas de iguales características a las existentes, las que serán
emitidas por el Directorio de la Administradora y que tienen por objeto el
cumplimiento y materialización de la fusión acordada. Dichas cuotas
quedarán pagadas mediante el aporte de la totalidad del patrimonio del Fondo
Absorbido al cierre del día inmediatamente anterior al de la materialización
de la fusión, y el saldo de cuotas que no se haya utilizado para efectos de
materializar la fusión, quedará sin efecto, disminuyéndose el capital del
Fondo Absorbente en dicho saldo de pleno derecho.
La relación de canje para determinar las nuevas cuotas que pertenecerán a
cada Aportante del Fondo Absorbido en el Fondo Absorbente, corresponderá
a la proporción que represente el patrimonio del Fondo Absorbido en el
patrimonio del Fondo Absorbente, considerando para estos efectos el valor
cuota de ambos fondos al cierre del día inmediatamente anterior al de
materialización de la fusión. Dicho cálculo se efectuará al cierre del día
inmediatamente anterior a la fecha en que se materialice la fusión.
c) Facultar ampliamente al Directorio de la Administradora para emitir y colocar
las cuotas representativas del aumento de capital, proceder con la
materialización de la fusión y con el canje de las cuotas.
d) Modificar el texto vigente del Reglamento Interno del Fondo Absorbente en
lo referido a: /i/ el Objeto del Fondo; /ii/ la Política de Inversiones; /¡ii/ las
Características y Diversificación de las Inversiones; /iv/ la Remuneración de
cargo del Fondo; /v/ los Gastos de cargo del Fondo; /vi/ la Contabilidad del
Fondo; y /vii/ el Anexo A.
En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo Absorbido celebrada con esta
misma fecha, se adoptaron los siguientes acuerdos:
a) Fusionar el Fondo Absorbente con el Fondo Absorbido, por incorporación del
último al primero, el que adquirirá todos sus activos y pasivos y lo sucederá
en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se
incorporarán al Fondo Absorbente la totalidad del patrimonio y Aportantes
del Fondo Absorbido, fondo este último que se disolverá.
La fusión se materializará en un plazo de 30 días corridos siguientes al día en
que se deposite el Reglamento Interno del Fondo Absorbente en el Registro.
Para efectos de la fusión indicada, se aprobó el Reglamento Interno del Fondo
Absorbente.
b) Se facultó ampliamente al Directorio de la Administradora para proceder con
la materialización de la fusión.
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c) Disminuir el capital del Fondo Absorbido a fin de restituir a los Aportantes
disidentes a la fusión que ejercieren su derecho a retiro, el valor de sus cuotas.
Lo anterior, en consideración a que el plazo de duración del Fondo
Absorbente es mayor al del Fondo Absorbido.
Los Aportantes disidentes deberán ejercer el derecho a retiro dentro de un
plazo de 30 días contados desde el 23 de Noviembre de 2015, por el total de
las cuotas de que fueren titulares al quinto día hábil anterior a dicha fecha. El
monto que se pague por sus cuotas a aquellos Aportantes que opten por
retirarse del Fondo Absorbido corresponderá al valor de la cuota del último
día hábil bursátil del mes inmediatamente anterior a la fecha fijada para el
pago del derecho a retiro.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Jaime Martí Fernández
Vicepresidente
COMPASS GROUP CHILE S.A.
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
c.c:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d85e917fa18b6ce99d4955f941ba4aadVFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUlJOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
