TE GRANDE
A TRANSMISORA
Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 519
Valparaíso, 27 de septiembre de 2021.
Señor
Joaquín
Cortez Huerta
Presidente
Comisió
n para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.:
Estimad
Informa acuerdo Fusión y demás acuerdos relacionados.
o Señor Presidente,
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores,
y en la Norma de Carácter General N9 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, en mi calidad
de Dire
ctor y Secretario de Compañía Transmisora del Norte Grande S.A. (la “Compañía”), y
debidamente facultado al efecto, me permito informar en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Que el día de hoy tuvo lugar una junta extraordinaria de accionistas de la Compañía (la “Junta”), en
que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
a)
b)
c)
d)
e)
Fusionar la Compañía con su matriz Chilquinta Transmisión S.A., RUT N* 76.939.835-K (la
“Sociedad Absorbida”), por incorporación de ésta en la Compañía, la que por efecto de la
fusión adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos
de la Sociedad Absorbida, quedando esta última, en consecuencia, legalmente disuelta (la
“Fusión”).
Para efectos de la Fusión, aumentar el capital de la Compañía en US$207.018.000,00,
mediante la emisión de 11.152.141 nuevas acciones, a canjearse a los accionistas de la
Sociedad Absorbida, a razón de 52,6044386 nuevas acciones de la Compañía por cada acción
que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida.
No esperar el plazo de un año señalado en el citado Artículo 27 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y Artículo 62 de su Reglamento, y renunciar en ese acto a la
enajenación de las 76.297.242 acciones de propia emisión que pertenecían a la Sociedad
Absorbida y que quedaron en posesión de la Compañía producto de la Fusión. Con motivo de
lo anterior, aprobar la cancelación de las citadas 76.297.242 acciones de propia emisión y la
correspondiente disminución de capital de la Compañía por la suma de US$76.297.242,84.
Adecuar los estatutos sociales, en lo relativo al capital social, en base a los acuerdos
adoptados en la Junta.
Modificar el artículo segundo de los estatutos sociales, relativo al domicilio social, de manera
de establecer que en lo sucesivo el domicilio de la Compañía será la parte de la provincia de
Valparaíso sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, sin
perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el
extranjero.
f) Para efectos de la Fusión, aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la
Compañía, que incluyó las modificaciones a los mismos aprobadas en la Junta.
g) Aprobar que la Fusión, reformas de estatutos y demás acuerdos relacionados acordados en
la Junta surtirán sus efectos y tendrán vigencia sólo a contar del día 1% de octubre de 2021.
En conformidad a lo dispuesto en el N* 2 del Artículo 69 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, la aprobación de la Fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de
la Compañía, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Al efecto, se informa que concurrieron
a la Junta el 100% de las acciones en las que se divide el capital de la Compañía, y que el acuerdo
de Fusión fue adoptado con el voto conforme de la unanimidad de los accionistas presentes, con
motivo de lo cual no se ha generado derecho a retiro alguno.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la Fusión pudiere tener sobre los
activos, pasivos o resultados de la Compañía, más allá de los aumentos de activos y pasivos que se
producirán al materializar la misma y que han sido elaborados en base a los balances proforma
elaborados con los Estados Financieros al 30 de junio del 2021, debidamente auditados.
Por último, se informa que con esta misma fecha se celebró una junta extraordinaria de accionistas
de la Sociedad Absorbida, que votó favorablemente la Fusión, en los mismos términos consignados
precedentemente.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Director y Secretario
Compañía Transmisora del Norte Grande S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1a455b1f7394348d0a80629fef5b64b7VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMVRsUkpNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
