HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA PESQUERA CAMANCHACA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1.060
Santiago, 27 de noviembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9? y en el inciso segundo del artículo 102 de la Ley
18.045 sobre mercado de valores, y en la Norma de Carácter General N930 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, en mi carácter de gerente general de COMPAÑIA PESQUERA
CAMANCHACA S.A. (“Camanchaca”) y debidamente facultado por su directorio, comunico a
usted la siguiente información esencial respecto de dicha sociedad:
Por escritura pública otorgada con esta fecha en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, Camanchaca y su filial Salmones Camanchaca S.A. (la “Filial””), han suscrito con los
bancos DNB Bank ASA, Cooperative Rabobank U.A. y Banco Santander, Chile S.A.. un contrato
de reprogramación y compromiso de financiamiento, fianza solidaria y codeuda solidaria, con
motivo del cual Camanchaca y la Filial reprogramaron sus pasivos ascendentes a 165 millones de
dólares de los Estados Unidos de América (“USD”). La referida reprogramación considera tres
tramos o líneas de financiamiento:
– El primero, tramo A, por USD 25 millones, para Camanchaca, y que tiene un plazo de pago
de dos años con 4 amortizaciones semestrales e iguales, salvo que se vendan acciones a
traves de una oferta pública inicial de acciones de la Filial, en cuyo caso se prepaga con los
fondos así obtenidos.
– El segundo, tramo B, por USD 40 millones, también para Camanchaca, contempla un plazo
de 5 años, con dos años y medio de gracia, y seis amortizaciones semestrales iguales entre
el mes 30 y el mes 60.
– El tercero, tramo C, por US$100 millones, para la Filial, a un plazo de $ años, con tres años
de gracia, dos amortizaciones de 10% cada una al término de los años tercero y cuarto, y un
pago final al término del año quinto del 80% restante.
Respecto de los tramos A y B, la Filial se constituyó en garante de las obligaciones de
Camanchaca, salvo que se efectúe una colocación de acciones de la primera, en cuyo caso dejaría de
serlo. Respecto del tramo C, Camanchaca se constituyó en garante de las obligaciones de la Filial,
salvo que se realice la mencionada colocación de acciones, en cuyo caso dejaría de serlo.
Los costos de las líneas de financiamiento A, B y C están representados por un margen sobre la
tasa Libor, margen que depende de los niveles de endeudamiento medido semestralmente como el
cociente entre el Ebitda de doce meses anteriores y la Deuda Neta respectiva, y que fluctúa entre
2,25% y 3,25% para el caso en que se realice la señalada colocación de acciones de la Filial,
subiendo 0,25% en caso contrario.
Las garantías asociadas a estas líneas de financiamiento consisten en la prenda de acciones que
posee Camanchaca de sus filiales Camanchaca Pesca Sur S.A., Camanchaca Cultivos Sur S.A. y de
aquéllas acciones de la Filial que no sean objeto de la ya mencionada colocación. Asimismo,
quedan en garantía los activos más representativos y significativos de los respectivos deudores.
Finalmente, Camanchaca y la Filial deben mantener un nivel de endeudamiento neto que no exceda
el 40% de sus activos; un máximo cociente entre Ebitda y endeudamiento neto inferior a cuatro
veces; además de las obligaciones de hacer y no hacer y otras disposiciones habituales en estos
instrumentos.
Las condiciones acordadas no consideran restricciones a inversiones. barrido de caja o
limitaciones de producción para la Compañía y su Filial.
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente no tendrán efectos en nuestros
estados financieros más allá del desplazamiento del calendario de amortizaciones, el que ahora llega
hasta el año 2022, mejorando así el perfil de flujos de caja para los próximos 5 años.
Saluda atentamente al señor Superintendente.
COMPAÑIA PESQ
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c6289c9f6ff6bde867c237c34795233eVFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RYcFZlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
