HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA PESQUERA CAMANCHACA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1.060
Santiago, 20 de Agosto de 2012.
SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
El suscrito, debidamente facultado, en su carácter de Gerente General de la
sociedad anónima abierta denominada COMPAÑIA PESQUERA
CAMANCHACA S.A., ambos con domicilio en Santiago, Avenida El Golf
N*099, piso 10, Comuna de Las Condes, pasa a comunicar a usted la
siguiente información esencial respecto de la sociedad y sus negocios,
comunicación ésta que se efectúa en virtud de lo dispuesto en el artículo 9%
e inciso 2” del artículo 10%, ambos de la Ley N* 18.045:
En Guayaquil, Republica del Ecuador, el día 15 del mes en curso, nuestra
compañía y su filial Camanchaca SpA., ambas como propietarias del 100%
de las acciones de Pesquera Centromar S.A., compañía ésta de
nacionalidad y con sede en Ecuador, suscribieron un Acuerdo de Negocio,
en virtud del cual se comprometen a vender la totalidad de las acciones de
Pesquera Centromar S.A., a un grupo de inversores liderados por
Congelados Peruana del Pacífico- CONPEPAC S.A., una sociedad anónima
constituida al amparo de las leyes de la República del Perú, domiciliada en
la ciudad de Lima, una vez cumplidas las condiciones pactadas en dicho
documento, el que adquirió plena obligatoriedad para las partes con
posterioridad al cierre de los mercados bursátiles Chilenos del día viernes
17 de agosto de 2012.
Pesquera Centromar S.A. está autorizada y ejerce, en su complejo
industrial ubicado en Chanduy, Cantón Santa Elena, Provincia del Guayas,
Ecuador, actividades pesquera en todas sus fases, esto es, extracción,
procesamiento y comercialización interna y externa de diversos productos,
principalmente harina y aceite de pescado, obtenidos éstos a partir de
aproximadamente el 20% de la captura pelágica de Ecuador, capturada por
su flota de 8 barcos pesqueros.
Conforme a lo pactado, Congelados Peruana del Pacifico-CONPEPAC S.A.,
sociedad relacionada a la familia Galleno, de amplia experiencia en la
producción y comercialización de productos pesqueros y con una importante
presencia en los mercados asiáticos y europeos, se comprometió a adquirir
el 100% de las acciones de Pesquera Centromar S.A., una vez que
concluya el proceso de due diligence a dicha empresa, el que tiene un plazo
máximo de 48 días a partir del 17 de agosto de 2012; el que abarcará lo
usual y acostumbrado para este tipo de operaciones; y el cual podría arrojar
ajustes positivos o negativos, según su resultado.
La transferencia de las acciones de Pesquera Centromar S.A. se efectuará
dentro del plazo de 5 días luego de concluido favorablemente el citado due
diligence. El precio pactado por el 100% de las acciones es de
$15.500.000.- de dólares de los EE.UU., el que generaría una utilidad
contable extraordinaria para Compañía Pesquera Camanchaca S.A.
consolidada, de aproximadamente $6.000.000.- de dólares de los EE.UU.
En caso de incumplimiento o desistimiento del acuerdo celebrado por parte
de Congelados Peruana del Pacifico-CONPEPAC 6S.A., las partes
contratantes convinieron multas de $2.000.000.- de dólares; penalidad que
no aplicará únicamente en el evento de que los pasivos o contingencias no
incluidas en los estados financieros del año 2011, representaren un efecto
negativo sobre el patrimonio igual o superior a $3.100.000.- de dólares; o si
se suscitaren razones de fuerza mayor o caso fortuito de gran materialidad
que impidieren la operación de la planta y/o embarcaciones pesqueras; o si
la operación de la mitad o más de la flota y/ o la planta, fuere suspendida
por orden de autoridad; considerándose como fuerza mayor la pérdida o la
caducidad de las autorizaciones y permisos de operación de la flota y la
planta, entre otros.
Saluda atentamente al señor Superintendente,
COMPAÑIA PESQUERA CAMANCHACA S.A.
Ricardo García Holtz
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile,
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0fbe9919b12033782384897474f5d0a8VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWM1QwUnJNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
