Resumen corto:
Telefónica del Sur S.A. se fusionará con GTD Manquehue S.A. a partir del 30 de abril de 2025, con un canje de 4.501 acciones de GTD por cada acción de Telefónica. Capital de GTD aumentará en $32.043.764.814.
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HECHO ESENCIAL
Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.
REGISTRO DE VALORES
Valdivia, 20 de marzo de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, así como a lo instruido por la Comisión para el Mercado Financiero, en la Sección IT de la Norma de Carácter General N*30, informo a Ud. en calidad de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (la Sociedad) celebrada con esta misma fecha, se acordó lo siguiente:
A. Aprobar la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en GTD Manquehue S.A. (la Fusión)
B. Aprobar la Fusión, en virtud de la cual, GTD Manquehue S.A. absorberá a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
C. Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base para la Fusión: (1) Acuerdo de Fusión, documento preparado de conformidad a lo indicado en el Artículo 155 letra a) del Reglamento de la LSA; (11) estados financieros auditados de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y de GTD Manquehue S.A., ambos al 31 de diciembre eta de 2024; y (111) el Informe pericial de la Fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana.
D. Aprobar la disolución de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.
como consecuencia de la Fusión.
E. Aprobar una relación de canje de las acciones GTD Manquehue S.A. y Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. con motivo de la Fusión, la cual corresponderá a 4.501,7522763701 acciones de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. sean titulares en esta última.
F. Dejar constancia que el capital de GTD Manquehue S.A. se aumentó en la cantidad de
$32.043.764.814 pesos, mediante la emisión de 1.011.834.212.066 nuevas acciones.
G. Aprobar que la Fusión produzca sus efectos a partir del 30 de abril de 2025, en la medida en que a dicha fecha se hubiere reducido a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A y el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. En el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD Manquehue S.A., o de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad al 30 de abril de 2025, la Fusión produciría sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se redujere cualquiera de dichas actas.
H. Aprobar el texto refundido de los estatutos de GTD Manquehue S.A.
I. Aprobar facultar al directorio de la Sociedad para que otorgue todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante la Fusión.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Firmado digitalmente por Ma rcela Isa bel Marcela Isabel Pérez Gallardo
Pérez Gallardo Fecha: 2025.03.20 12:09:33
-03’00’
Marcela Pérez Gallardo Gerente General Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c9f0390488ee8d47e8e72f871a83a204VFdwQmVVNVVRWHBOUkVsNFRucG5OVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1742497801
