Resumen corto:
Telefónica del Sur S.A. convoca a Junta Ordinaria el 19/03/2025 y a Junta Extraordinaria el 20/03/2025 para aprobar fusión con GTD Manquehue S.A., canje de 4.501 acciones y aumento de capital de $32.043.764.814.
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HECHO ESENCIAL
Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.
REGISTRO DE VALORES
Valdivia, 26 de febrero de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Citación a Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, así como a lo instruido por la Comisión para el Mercado Financiero, en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 y en la Circular N*1.737, informo a Ud. en calidad de Hecho Esencial lo siguiente:
Con fecha 26 de febrero de 2025, el directorio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (la Sociedad) acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el día 19 de marzo de 2025, a las 17:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en San Carlos N*107, comuna y ciudad de Valdivia, con el objeto de someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Examinar la situación de la Sociedad y aprobar la memoria anual del ejercicio comprendido entre el 1* de enero y el 31 de diciembre de 2024;
b) Aprobar el balance y los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1* de enero y el 31 de diciembre de 2024, así como el informe de los auditores externos; otd | telsur
c) Aprobar la distribución de utilidades respecto al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024;
d) Pronunciarse sobre la política de dividendos para el ejercicio anual 2025;
e) Fijar la remuneración del directorio de la Sociedad para el ejercicio anual 2025;
f) Designar a los auditores externos para el ejercicio anual 2025;
2) Designar los clasificadores de riesgo para el ejercicio anual 2025;
h) Designar el periódico para la publicación de avisos;
i) Dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas realizadas por la Sociedad; y
j) Considerar cualquier otra materia de interés social de competencia de la Junta, conforme a la ley y a los estatutos sociales.
Asimismo, en la misma sesión de directorio, este último acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 20 de marzo del año 2025 a las 9:00 horas, en las oficinas ubicadas en San Carlos 107, comuna y ciudad de Valdivia, con el objeto de someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1. Operación con partes relacionadas. Aprobar la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad en GTD Manquehue S.A.
(la Fusión).
2. Fusión. Luego de aprobada la operación con parte relacionada indicada en el número Uno. anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas (el Reglamento de la LSA):
1. La fusión por incorporación de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en GTD Manquehue S.A., en virtud de la cual, GTD Manquehue
S.A. absorberá a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
11. Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base para la Fusión: (1) Acuerdo de Fusión, documento preparado de conformidad a lo indicado en el Artículo 155 letra a) del Reglamento de la LSA; (11) estados financieros auditados de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y de GTD Manquehue S.A., ambos al 31 de diciembre de 2024; y (111) Informe pericial de la Fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana.
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111.
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Como consecuencia de la Fusión, la adquisición por GTD Manquehue S.A. de todos los activos, pasivos y patrimonio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
La relación de canje de las acciones de GTD Manquehue S.A. y Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. con motivo de la Fusión, la cual corresponderá a 4.501,7522763701 acciones de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónicos del Sur S.A. sean titulares en esta última o aquella otra que acuerde la Junta.
Que el capital de GTD Manquehue S.A. se aumente en la cantidad de
$32.043.764.814, mediante la emisión de 1.011.834.212.066 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serle y sin valor nominal, o en el monto y acciones que determine la Junta, las que quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., y se entregarán integramente a los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en la proporción que corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acuerde para materializar la Fusión.
Que la Fusión surta sus efectos a partir del 30 de abril de 2025, en la medida que a dicha fecha se haya reducido a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GTD Manquehue $S.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal. En el caso que alguna de las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y GTD Manquehue S.A. en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal, se hayan reducido a escritura pública con posterioridad al 30 de abril de 2025, la Fusión producirá sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas.
Aprobar el otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de GTD Manquehue S.A. que refleje las modificaciones al capital social y las demás materias acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, de conformidad a lo indicado en el Acuerdo de Fusión.
vil. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la Fusión, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, facultando al directorio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur
S.A. para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante la Fusión.
Tendrán derecho a participar en la Junta aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la fecha de su celebración.
Oportunamente, serán remitidos a la Comisión para el Mercado Financiero los avisos de citación correspondientes, en los términos dispuestos por la normativa vigente.
Finalmente, se informa que, en caso de aprobarse la Fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, los accionistas disidentes de esta tendrán derecho a retiro de conformidad a lo indicado en la LSA y en el Reglamento de la LSA.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Marcela Firmado digitalmente por Marcela Isabel
Isabel Pérez Pérez Gallardo Fecha: 2025.02.26
Gallardo 12:25:14 -03’00’
Marcela Pérez Gallardo Gerenta General Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cf7de5a93ead2b895dfd58c4b9452e2aVFdwQmVVNVVRWGxOUkVVd1RucFZlazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1740600901
