Telefónica
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del Sur”
COMPAÑÍA NACIONAL DE TELEFONOS, TELEFONICA DEL SUR S.A.
Registro de Valores N*0167
HECHO ESENCIAL
29 de Noviembre de 2011.
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente!
De mi consideración,
Me permito en informar a Ud. que con fecha de hoy hemos tomado conocimiento que con
fecha de ayer 28 de noviembre de 2011, el controlador final indirecto de Compañía Nacional de
Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (“Telsur”), esto es, Inmobiliaria e Inversiones El Coigúe Limitada
(la que a su vez es controlada en un 100% por don Juan Manuel Casanueva Préndez y familia) (“El
Coigúe”), suscribió un Memorándum de Intención (“MOI”), de carácter no vinculante, con Inversiones
Altel Limitada (“Altel”), controladora de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (sociedad
anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N*162) (“Entel”), con el objeto de fusionar
a GTD Grupo Teleductos S.A. (sociedad anónima cerrada) (“Grupo GTD”), con Entel.
Actualmente, los controladores indirectos de Entel son Almendral S.A. (sociedad anónima
abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N”180) (“Almendral”) y Almendral
Telecomunicaciones S.A. (sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el
N*909) (“Almendral Telecomunicaciones”), quienes ejercen dicho control a través de su filial Altel.
Por su parte, El Coigúe ejerce el control indirecto de Telsur a través de Grupo GTD, el que, a su vez,
ejerce dicho control a través de las sociedades GTD Teleductos S.A., GTD Telesat S.A. y GTD
Internet S.A., todas sociedades anónimas cerradas.
Conforme al MOI, cuyos principales términos y condiciones fueron informados ayer mediante
sendos hechos esenciales de Almendral y Almendral Telecomunicaciones, El Coigúe y Altel
acordaron llevar adelante la fusión por incorporación de Grupo GTD, que se disolverá, en Entel, que
subsistirá (“Eusión”). Producto de la Fusión, las sociedades filiales de Grupo GTD, GTD Teleductos
S.A., GTD Telesat S.A. y GTD Internet S.A., actuales accionistas de Telsur, pasarán a ser filiales
directas de Entel.
Una vez materializada la Fusión, la participación directa e indirecta de El Coigúe en el capital
de Entel será de un 9,8% aproximadamente, mientras que la participación de Altel en el capital de
Entel, será aproximadamente un 49,4% del mismo.
Casa Matriz_ | Valdivia
San Carlos 107 | wwelefonicadelsur.cl
Fono: 121 (63) 223 000
Fax: 121 (63) 213738
Telefónica
del Sur:
Según lo informado, Altel y El Coigúe se obligaron a desplegar sus mejores esfuerzos para
perfeccionar la Fusión a la brevedad posible y, para tal efecto, celebrar un contrato definitivo y
vinculante a más tardar dentro del plazo que vence el 23 de diciembre de 2011, el cual podrá ser
prorrogado de común acuerdo entre ambos.
En caso de materializarse la Fusión, se producirá un cambio de controlador indirecto de
Telsur, pasando a ejercer dicho control Almendral y Almendral Telecomunicaciones, a través de su
filial Altel. Altel, por su parte, será la controladora de Entel y ésta, a su vez, controladora indirecta de
Telsur a través de sus filiales GTD Teleductos S.A., GTD Telesat S.A. y GTD Internet S.A.
Esta comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia y
se trata de un hecho esencial respecto de Telsur, de sus negocios y de sus valores.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ug”
cC.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile
Representante Tenedores de Bonos
Representante Tenedores de Efectos de Comercio
Casa Matriz_| Valdivia
| San Carlos 107
Fono: 121 (63) 223 000
Fax: 121 (63) 213 738
| wn tetefonicadelsurel
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=154c5a259ed738510129b651bcd658faVFdwQmVFMVVSWGhOUkVVelRVUkZNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
