CONAFE
Viña del Mar, 29 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA NACIONAL DE FUERZA ELÉCTRICA S.A.
Sociedad Anónima Cerrada
REGISTRO DE VALORES N?* 471
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2”del artículo 10” de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección II de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica S.A. (en adelante indistintamente la
“Sociedad” o “Conafe”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Conafe, CGE Distribución S.A. (“CGE Distribución”) y Empresa Eléctrica
Atacama S.A. (“Emelat”), (todas las anteriores conjuntamente como las “Sociedades
Absorbidas”) en Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”) (la “Fusión”):
1) Aprobación de operación entre partes relacionadas: Se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de
la Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo
147.
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de la Sociedad, CGE Distribución, Emelat y CGE al 30
de septiembre de 2017.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, CGE Distribución, Emelat y CGE y la
relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la
absorbente, CGE, y el estado de situación financiera pro forma post fusión,
elaborado por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de noviembre de 2017.
CONAFE
3) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción o incorporación de la Sociedad, CGE
Distribución y Emelat en CGE, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las Sociedades
Absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en
el Título IX, artículo 99 de la Ley N*18.046. Con motivo de la Fusión se incorporarán
a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, CGE Distribución y
Emelat, las que quedarán disueltas.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura pública
de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad, CGE Distribución,
Emelat y CGE, siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura
pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la Ley
18.046.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el informe
pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades Absorbidas
recibirán 1,4735, 4,2619 y 2,1021 acciones de CGE por cada acción que posean en
Conafe, CGE Distribución y Emelat, respectivamente. Las acciones de los controladores
en las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse la Fusión.
5) Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de CGE.
6) Facultades al directorio y poderes: Se facultó ampliamente al directorio de la
Sociedad y al gerente general de la Sociedad, para los efectos de la ejecución,
materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Junta.
Asimismo, se informa que los accionistas de Emelat y CGE Distribución, en juntas
extraordinarias celebradas los días 28 y 29 de noviembre de 2017, respectivamente,
acordaron la Fusión en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo
en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas
de la Sociedad. Asimismo, los accionistas de CGE fueron citados a junta extraordinaria
para el día 30 de noviembre de 2017, donde se prevé que se aprobará la Fusión en los
mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los
mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $1.266,8662 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de Conafe reajustado
a esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
SONAFE
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” y en el sitio web de la Sociedad
www.conafe.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con
derecho a éste al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
ular, saluda atentamente a usted,
FUERZA ELÉCTRICA S.A.
Secrefario del Directorio
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6e959dab441a92aaa4b6eb25c9abada9VFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RsUlJNVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
