CGE
Santiago, 24 de septiembre de 2021.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N? 1,141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Presidente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 92 e inciso 22 del Art. 102 de la Ley 18.045, Ley
de Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter General N2 30
de esa Superintendencia y el artículo 4 número 1 del D.L. 3.538, en mi calidad de Gerente
General de Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente “CGE” o la
“Sociedad”), y encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad,
informo a usted como hecho o información esencial lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se acordó aprobar:
(i) La división de Compañía General de Electricidad S.A. en dos sociedades, una
continuadora que mantendrá su personalidad jurídica, razón social, rol único
tributario y número de acciones emitidas junto con los todos activos del negocio
eléctrico, y una nueva sociedad anónima abierta que nace producto de la división, y
que tendrá por nombre CGE Transmisión S.A. (en adelante indistintamente “CGE
Transmisión” o la “Nueva Sociedad”), a la cual se le asignaron todos los activos que
conforman el negocio de la transmisión de energía eléctrica y los demás que no sean
de distribución. Asimismo se acordó que la división produzca sus efectos contables
a partir del 1 de octubre de 2021.
(ii) Los siguientes documentos que sirvieron de base para la división antes señalada:
a. Estados financieros auditados de la Sociedad al 30 de junio de 2021
auditados por EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA.
b. Balances pro forma de la Sociedad y de CGE Transmisión S.A. al 1 de julio de
2021.
c. Informe de cuentas de activo, pasivo y patrimonio, con columnas de ajustes,
los saldos que representen a la Sociedad y a la Nueva Sociedad y la
descripción de los principales activos y pasivos asignados a CGE Transmisión
S.A.
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(09)
CGE
d. Informe sobre la inexistencia de modificaciones significativas a las cuentas
de activo, pasivo y patrimonio posteriores a la fecha del balance de división.
e. Informe de la administración acerca del número de acciones de la Nueva
Sociedad que recibirán los accionistas de la Sociedad.
La disminución del capital social de la Sociedad de $1.538.604.558.873, dividido en
2.019.896.893 acciones, de una sola serie, sin valor nominal a $1.232.423.424.507,
dividido en 2.019.896.893 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, como
consecuencia de la asignación de una porción de su patrimonio a la Nueva Sociedad.
La distribución del patrimonio de la Sociedad entre ésta y CGE Transmisión S.A.
Las siguientes modificaciones a los estatutos de CGE:
a. Modificar el Artículo Tercero y en consecuencia el objeto de la sociedad
para que tenga por giro exclusivo la distribución de energía eléctrica.
b. Modificar el Artículo Décimo Tercero adecuando los plazos de citación a las
juntas de accionistas a los establecidos por la Ley 21.276.
c. Modificar el Artículo Décimo Quinto con el objeto de que este conforme al
artículo 75 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas.
d. Modificar los Artículos Octavo, Décimo Segundo, Décimo Cuarto y Décimo
Quinto reemplazando las menciones a la “Superintendencia de Valores y
Seguros” por la “Comisión para el Mercado Financiero”
Un texto refundido y sistematizado de los estatutos de Compañía General de
Electricidad S.A.
El número de acciones de CGE Transmisión S.A. que recibirán los accionistas de la
Sociedad, consistente en el mismo número de acciones que poseen en CGE.
Los estatutos de CGE Transmisión S.A.
Elegir como directores de CGE Transmisora S.A. hasta la próxima junta ordinaria de
accionistas a los señores Dai Yan, Wang Xinglei, Huang Futao, Liu Chengzu y Rodrigo
Valdés Pulido, junto con determinar su remuneración.
(o) Aprobar que CGE se constituya en aval y/o fiador y/o codeudor solidario de la Nueva
Sociedad respecto de todas y cada una de las obligaciones presentes o futuras
emanadas de las deudas bancarias que se le asigne producto de la división, como
asimismo de sus prórrogas, renovaciones, reprogramaciones, modificaciones,
novaciones o sustituciones totales o parciales.
(xxi)Aprobar que la Nueva Sociedad se constituya en aval y/o fiador y/o codeudor solidario
de CGE respecto de todas y cada una de las obligaciones presentes o futuras derivadas
CGE
y/o emanadas de los contratos de emisión de bonos actualmente vigentes, como
asimismo de sus prórrogas, renovaciones, reprogramaciones, modificaciones,
novaciones o sustituciones totales o parciales
(xi) Fijar una nueva remuneración para los integrantes del directorio de Compañía
General de Electricidad S.A.
(xiii) Facultar al directorio de la Nueva Sociedad para fijar el procedimiento y la fecha en
que se materializará la emisión y distribución de las acciones de CGE Transmisora
S.A. y la entrega de los respectivos títulos, los que se distribuirán entre todos los
accionistas de la Nueva Sociedad en la misma proporción que ellos tienen en la
Sociedad que se divide.
(xiv) Facultar al directorio de la Sociedad para fijar el procedimiento de retimbraje o
sustitución de los títulos de las acciones de CGE como consecuencia de la
disminución de su capital
Saluda atentamente a usted,
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Iván Quezada Escobar
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b47672f32d0064aa513fc7d6a59b8c18VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMVRWUmpORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
