CGE
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores NO 1.141
Santiago, 8 de septiembre de 2021.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF: Comunica hecho esencial.
De su consideración:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9% e inciso 20 del Art. 100 de la Ley 18.045,
Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N030 de esta
Comisión y el artículo 4% número 1 del D.L. 3.538, en mi calidad de Gerente General de
Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente “CGE” o la
“Sociedad”), debidamente facultado por el directorio de la sociedad, informo a usted
como hecho o información esencial lo siguiente:
Con fecha 21 de diciembre del año 2019 se público la Ley 21.194, la cual, entre otras
modificaciones, incorporó a la Ley General de Servicios Eléctricos un artículo 8 ter que
impone a las empresas concesionarias de servicio público de distribución de energía la
obligación de constituirse como sociedades anónimas, ya sea abiertas o cerradas, que
tengan como giro exclusivo la distribución de energía eléctrica.
Bajo tal circunstancia, es que el directorio de la Sociedad ha acordado la división de CGE
en dos sociedades que permitan separar sus inversiones en los negocios de la
distribución de energía de aquellos relativos a la transmisión y otros adicionales del
Grupo.
El objetivo de la división de la Sociedad se centra en mantener su permanente
compromiso con el cumplimiento de las normas legales y lograr una mayor y más
eficiente asignación de recursos con énfasis particular a cada línea de negocio.
1. División de Compañía General de Electricidad S.A.:
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en sesión
celebrada con esta fecha acordó:
(i) Proponer a los señores accionistas dividir Compañía General de Electricidad S.A. en
dos entidades, una que será la continuadora y que mantendrá su nombre, y otra
sociedad que se creará en virtud de la división, que se denominará CGE Transmisión
S.A. (la “Nueva Sociedad”). Cada una de esas sociedades tendrá los activos que se
establecen en los balances pro forma de división y desarrollará, la primera, el
negocio de la distribución de energía eléctrica, y la segunda, el negocio de la
transmisión de energía eléctrica y otros adicionales. La asignación de activos y la
delegación de pasivos a la Nueva Sociedad deberán efectuarse a los valores
registrados en la contabilidad de la Sociedad al 30 de junio de 2021, sin perjuicio de
mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a objeto
de cumplir con lo establecido en el inciso quinto del artículo 64 del Código Tributario.
(ii) Tomar conocimiento y aprobar los siguientes documentos, para efectos de someter
a la consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas la división de la
Sociedad:
CGE
a) El memorándum informativo que entrega información detallada acerca del
objetivo y beneficios esperados de la división, así como sus términos y
condiciones, elaborado por la administración de la Sociedad;
b) Los Estados Financieros de CGE al 30 de junio de 2021, auditados por EY Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, los cuales serán utilizados para la
división; y
Cc) Los Balances pro forma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad, de fecha 1 de
julio de 2021, el Informe de cuentas de activo, pasivo y patrimonio, con columnas
de ajustes, los saldos que representen a la Sociedad y a la Nueva Sociedad y la
descripción de los principales activos y pasivos que se asignarán y delegarán a la
Nueva Sociedad, suscritos por don Chris Heidrich; el informe sobre modificaciones
significativas a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio posteriores a la fecha
de referencia del balance de división; el informe de la administración acerca del
número de acciones de la Nueva Sociedad que recibirán los accionistas de la
Sociedad, una vez aprobada la división, ambos suscrito por el gerente general de
la Sociedad, don Iván Quezada Escobar; y el proyecto de estatuto de la Sociedad
y el de la Nueva Sociedad.
(iii) Proponer a los accionistas disminuir el capital de CGE, sin disminuir su número de
acciones, de la suma de $1.538.604.558.873, a la suma de $1.232.423.424.507,
disminución que corresponde a la totalidad de los activos y pasivos que se asignarán
para la creación de la Nueva Sociedad.
(iv) Proponer a los accionistas modificar los estatutos de CGE en lo relativo a ajustar el
objeto de la sociedad al giro exclusivo de distribución de energía eléctrica, modificar
el Artículo Décimo Tercero adecuando las citaciones a juntas de accionistas a los
nuevos plazos establecido en la Ley 21.276, modificar el Artículo Décimo Quinto
adecuándolo al tenor literal del artículo 75 de la Ley 18.046 y modificar los Artículos
Octavo, Décimo Segundo, Décimo Cuarto y Décimo Quinto reemplazando las
menciones a la Superintendencia de Valores y Seguros por la Comisión para el
Mercado Financiero.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas de CGE
Asimismo, el directorio acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de
Compañía General de Electricidad S.A. para el día 24 de septiembre de 2021, a las 09:00
horas en la ciudad de Santiago, en el domicilio social, ubicado en Avenida Presidente
Riesco 5561, piso 17, comuna de Las Condes, pudiendo los accionistas asistir de manera
remota y simultánea en el marco de lo establecido en la Norma de Carácter General
N*435 y en el Oficio Circular N*%1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero. Si por
cualquier motivo no pudiere llevarse a cabo la junta de manera física, ésta se realizará
exclusivamente por medios remotos de acuerdo a lo indicado anteriormente.
La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá por objeto:
(i) Someter a la aprobación de los accionistas la división de Compañía General de
Electricidad S.A. entre sí y una nueva sociedad que se creará en virtud de la división,
que se denominará CGE Transmisión S.A., sobre la base de los estados financieros
consolidados auditados al 30 de junio de 2021 y los antecedentes financieros
correspondientes.
(ii) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la división señalada
en la letra (a) precedente:
a) Estados Financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2021, auditados por EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA.
b) Balances pro forma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad al 1 de julio de 2021,
suscritos por don Chris Heidrich.
CGE
C) Informe de cuentas de activo, pasivo y patrimonio, con columnas de ajustes, los
saldos que representen a la Sociedad y a la Nueva Sociedad, y la descripción de
los principales activos y pasivos de la Nueva Sociedad, suscrito por don Chris
Heidrich.
d) Informe sobre la existencia o inexistencia de modificaciones significativas a las
cuentas de activo, pasivo y patrimonio posteriores a la fecha del balance de
división, suscrito por el gerente general de la Sociedad, don Iván Quezada
Escobar.
e) Informe de la administración acerca del número de acciones de la Nueva Sociedad
que recibirán los accionistas de la Sociedad, una vez aprobada la división, suscrito
por el gerente general de la Sociedad, don Iván Quezada Escobar.
(iii) Aprobar la disminución del capital social de la Sociedad de $1.538.604.558.873,
dividido en 2.019.896.893 acciones, de una sola serie, sin valor nominal a
$1.232.423.424.507, dividido en 2.019.896.893 acciones, de una sola serie, sin
valor nominal, como consecuencia de la asignación de una porción de su patrimonio
a la Nueva Sociedad a ser constituida con motivo de la división y la modificación en
todas aquellas otras materias que sean necesarias para adecuarlos al cumplimiento
de las normas establecidas en la Ley N*18.045, en la Ley N*18.046 y en la normativa
aplicable a CGE, y reformar sus estatutos sociales para reflejar los acuerdos que al
efecto adopte la junta extraordinaria de accionistas sobre la base del texto que
propondrá el Presidente.
(iv) Someter a la aprobación de los accionistas la distribución del patrimonio de la
Sociedad entre ésta y la Nueva Sociedad.
(v) Someter a la aprobación de los accionistas la modificación de los estatutos de CGE
en lo relativo a ajustar el objeto de la sociedad al giro exclusivo de distribución de
energía eléctrica, modificar el Artículo Décimo Tercero adecuando las citaciones a
juntas de accionistas a los nuevos plazos establecido en la Ley 21.276, modificar el
Artículo Décimo Quinto adecuándolo al tenor literal del artículo 75 de la Ley 18.046,
y modificar los Artículos Octavo, Décimo Segundo, Décimo Cuarto y Décimo Quinto
reemplazando las menciones a la Superintendencia de Valores y Seguros por la
Comisión para el Mercado Financiero.
(vi) Someter a la aprobación de los accionistas el nuevo estatuto de la Sociedad, dando
cuenta de la división, incluyendo la disminución del capital social y las demás
modificaciones que se proponen, estableciendo un texto refundido y sistematizado
de los estatutos de Compañía General de Electricidad S.A.
(vii) Aprobar el número de acciones de CGE Transmisión S.A. que recibirán los accionistas
de la Sociedad, de acuerdo con el informe suscrito por el gerente general, don Iván
Quezada Escobar.
(viii) Aprobar los estatutos de CGE Transmisión S.A., que se crea como efecto de la
división, los que difieren de aquellos de la Sociedad en las siguientes materias:
nombre o razón social, objeto social, capital social y contenidos propios de los
artículos transitorios.
(do) Elegir el directorio provisorio de CGE Transmisión S.A. y determinar su remuneración
hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
(9 Aprobar que CGE se constituya en aval y/o fiador y/o codeudor solidario de la Nueva
Sociedad respecto de todas y cada una de las obligaciones presentes o futuras
emanadas de las deudas bancarias que se le asigne producto de la división, como
asimismo de sus prórrogas, renovaciones, reprogramaciones, modificaciones,
novaciones o sustituciones totales o parciales.
(xi) Aprobar que la Nueva Sociedad se constituya en aval y/o fiador y/o codeudor
solidario de CGE respecto de todas y cada una de las obligaciones presentes o
CGE
futuras derivadas y/o emanadas de los contratos de emisión de bonos actualmente
vigentes, como asimismo de sus prórrogas, renovaciones, reprogramaciones,
modificaciones, novaciones o sustituciones totales o parciales.
(xii) Fijar una nueva remuneración para los integrantes del directorio de Compañía
General de Electricidad S.A., para adecuarla a la disminución de su patrimonio
producto de la división.
(xiii) Fijar el procedimiento y la fecha en que se materializará la emisión y distribución
de las acciones de CGE Transmisión S.A. y la entrega de los respectivos títulos, los
que se distribuirán entre todos los accionistas de la Nueva Sociedad en la misma
proporción que ellos tienen en la Sociedad que se divide.
(xiv) Fijar el procedimiento de retimbraje o sustitución de los títulos de las acciones de
Compañía General de Electricidad S.A. como consecuencia de la disminución de su
capital.
(xv)Aprobar como fecha desde la cual la división producirá sus efectos jurídicos y
contables, estos últimos a contar del 1 de octubre de 2021, sin perjuicio de lo que
en definitiva apruebe la Junta.
(xvi) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para
materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la Junta en
relación a las materias indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de
los poderes necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se
adopten en la Junta, en especial para la presentación de documentos a la Comisión
para el Mercado Financiero, y al Servicio de Impuestos Internos, y
(xvii) Las demás materias de interés social de competencia de la Junta, conforme a la
ley y al estatuto social.
Saluda atentamente a usted,
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Gerente General
CGE
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