CGE Y
Santiago, 31 de mayo de 2018.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N2 1141
Señor Presidente,
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2”del artículo 10? de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter General N*30
de la Comisión para el Mercado Financiero, y encontrándome debidamente facultado por
el directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente la
“Sociedad” o “CGE”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Empresa Eléctrica de Arica S.A. (“Emelari”), Empresa Eléctrica de
Antofagasta S.A. (“Elecda”), y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. (“Eligsa”), (todas las
anteriores conjuntamente como las “Sociedades Absorbidas”) en CGE (la “Eusión”):
1) Aprobación de operación entre partes relacionadas: Se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147,
en base al informe del evaluador independiente PricewaterhouseCoopers Consultores
Auditores SpA emitido con fecha 4 de mayo de 2018 y su complemento de 30 de mayo
de 2018 elaborado por el mismo evaluador, en cumplimiento de lo instruido por la
Comisión para el Mercado Financiero mediante Oficio Ordinario N” 14213 de 29 de
mayo de 2018, ambos publicados en la página web www.cge.cl los días 5 y 30 de mayo
de 2018, respectivamente. Dicho complemento fue expuesto e integramente leído en
la Junta y se incorporará en el acta que se levante de ella.
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de la Sociedad, Emelari, Eligsa y Elecda al 31 de marzo
de 2018.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, Emelari, Eligsa y Elecda y la relación de
canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación,
el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente, CGE, y el estado
de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por don Cristián Maturana
Rojas, con fecha 4 de mayo de 2013. Esta aprobación se efectuó previa referencia y
lectura íntegra del documento complementario de dicho informe pericial elaborado
por el mismo perito con fecha 30 de mayo de 2018, publicado con esa misma fecha
3)
4)
5)
6)
7)
8)
CGE
en la página web www.cge.cl, en cumplimiento de lo instruido por la Comisión para el
Mercado Financiero mediante Oficio Ordinario N*14213 de fecha 29 de mayo de 2018,
incorporándose integramente dicho complemento en el acta respectiva.
Fusión: Se aprobó la Fusión por absorción o incorporación de Emelari, Eligsa y Elecda
en CGE, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras, adquiriendo todos sus
activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, produciéndose
de pleno derecho la disolución de las sociedades absorbidas, sin necesidad de
liquidación, de conformidad al Título 1X, artículo 99, de la Ley 18.046.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5” del citado
Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura pública de las actas de
las juntas extraordinarias de Fusión de Emelari, Eliqsa, Elecda y CGE, siempre y cuando
los extractos de dichas reducciones a escritura pública sean oportunamente inscritos y
publicados de acuerdo al artículo 5? de la Ley 18.046.
Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el informe
pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades Absorbidas
recibirán 0,4031, 0,8065 y 0,7387 acciones de CGE por cada acción que posean en
Emelari, Eligsa y Elecda, respectivamente. Las acciones de los controladores en las
Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse la Fusión.
Aumento de capital: Se aprobó, para el cumplimiento y materialización de la Fusión,
aumentar el capital social de CGE de $1.521.254.877.688, dividido en 1.994.506.782
acciones de una sola serie, sin valor nominal a $1.542.616.520.650, dividido en
2.025.507.814 acciones, de una sola serie, sin valor nominal.
Impuestos: Se aprobó que CGE se haga responsable de todos los impuestos que se
adeudaren por Emelari, Eligsa y Elecda.
Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la Sociedad,
que incluyen el capital aumentado según lo expresado en el número 5) precedente.
Facultades y poderes: Se facultó ampliamente a los abogados de la Sociedad, para los
efectos de la legalización, ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos
adoptados en la Junta.
Asimismo, se informa que los accionistas de Emelari, Eliqsa y Elecda en juntas
extraordinarias celebradas los días 25, 28 y 29 de mayo de 2018, respectivamente,
aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones acordados por la Junta.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra de la Fusión
o que, no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
CGE Y
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $833,0842 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de CGE reajustado a esta
fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “El Mercurio” y en el sitio web de la Sociedad www.cge.cl
además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho a éste al
domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
ticular, saluda atentamente a usted,
E ELECTRICIDAD S.A.
Rafael Salas
¿Secretaritodel Directorio
Ur
AL SEÑOR
JOAQUÍN CORTEZ HUERTA
PRESIDENTE
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=476fde2be4aa28999cd96121df5b0bbfVFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRucHJORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
