CGE
Santiago, 4 de mayo de 2018.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N2 1141
Señor Presidente:
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, en la
Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y en
el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, y debidamente facultado por el directorio de Compañía
General de Electricidad S.A. (“CGE” o la “Sociedad”), informo a usted lo siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE iniciado el año 2016, se informa
a Ud. en carácter de hecho esencial que con fecha 4 del mes en curso, el directorio de CGE ha
acordado por unanimidad continuar con dicho plan y dar curso a una nueva etapa que contempla
el inicio de las acciones tendientes a obtener la unificación en la matriz, CGE, de los activos y
actividades relacionados con el negocio eléctrico, desarrolladas por sus filiales Empresa Eléctrica
de Arica S.A. (“EMELAR!I”), Empresa Eléctrica de Iquique S.A. (“ELIQSA”) y Empresa Eléctrica de
Antofagasta S.A. (“ELECDA”).
El objetivo de la reorganización en curso se centra en tomar los acuerdos y ejercer las acciones
tendientes a la unificación de la gestión del negocio eléctrico en una sola compañía CGE, lo que
permitirá obtener una estructura corporativa más simple, haciendo menos compleja la
administración y toma de decisiones, lo que impactaría en la obtención de diversos beneficios
tanto para el grupo como para los accionistas de las cuatro sociedades.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a esta nueva etapa de la
reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las formalidades y
obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento, la Ley de Mercado
de Valores y los estatutos de las sociedades involucradas, como asimismo se deberán efectuar
las valorizaciones correspondientes y obtener todas las autorizaciones, informes y aprobaciones
de los órganos societarios y de las autoridades pertinentes.
En tal sentido y de acuerdo al plan descrito, el directorio ha acordado en esta etapa, proponer a
los señores accionistas la fusión de CGE con sus sociedades filiales EMELARI, ELIQSA y ELECDA (en
adelante la “Fusión”), mediante la incorporación de las tres últimas en la primera.
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en sesión celebrada en la
fecha antes citada, acordó:
1. Fusión por incorporación de EMELARI, ELIQSA y ELECDA en CGE.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE con sus sociedades filiales EMELARI, ELIQSA y
ELECDA, mediante la incorporación de las tres últimas en la primera.
El directorio acordó por unanimidad:
(i)
(v)
(vi)
CGE
Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a lo dispuesto en el
Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de una operación entre partes
relacionadas, para cuyo efecto se pondrá a su disposición el informe del evaluador
independiente PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA, emitido el día de
hoy, en las oficinas de CGE y en el sitio web www.cge.cl.
Aprobar el Acuerdo de Fusión entre CGE, EMELARI, ELIQSA y ELECDA suscrito con fecha 4
de mayo de 2018.
Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de EMELARI, ELIQSA y
ELECDA en CGE, empresa esta última que adquirirá todos sus activos y pasivos,
sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido en
el Título IX, artículo 99 de la Ley 18.046. El aporte del activo y pasivo de EMELARI, ELIQSA
y ELECDA a CGE deberá efectuarse a los correspondientes valores contables registrados
en la contabilidad de dichas sociedades al 31 de marzo de 2018, sin perjuicio de mantener
registrados en la Sociedad los valores tributarios que dichos activos y pasivos registran en
las sociedades absorbidas, a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del
artículo 64 del Código Tributario. Con motivo de la Fusión se incorporarían a CGE la
totalidad del patrimonio y accionistas de EMELARI, ELIQSA y ELECDA, las que quedarían
disueltas, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someterlos al pronunciamiento de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, los estados financieros consolidados de CGE al 31 de marzo de 2018,
auditados por EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, correspondientes
al período comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de marzo de 2013, los cuales
servirán de base para la Fusión.
Aprobar el informe pericial, preparado por don Cristián Maturana Rojas, relativo al valor
de CGE, EMELARI, ELIOSA y ELECDA y la relación de canje propuesta por dicho perito. El
informe incluye las bases utilizadas para establecer la referida relación de canje, el factor
de canje y el número de acciones a emitirse por CGE, así como un estado de situación
financiera pro forma posterior a la Fusión, que contiene los saldos de las cuentas de
activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes correspondientes
y los saldos fusionados que representan a la sociedad continuadora.
Proponer a los accionistas aumentar el capital de CGE y el número de acciones en que
actualmente se encuentra dividido. El número total de acciones en que quedaría dividido
el nuevo capital de CGE, después de aprobada la Fusión, sería de 2.025.507.814 acciones,
de una sola serie, sin valor nominal. De este total, 1.994.506.782 acciones,
correspondientes al 98,469% aproximadamente de dicho capital accionario, se
encuentran actualmente emitidas y en poder de los actuales accionistas de CGE y las
31.001.032 acciones restantes, correspondientes al 1,531 % aproximadamente del mismo
capital, serían emitidas con cargo al aumento del capital social para incorporar la totalidad
del patrimonio de EMELARI, ELIQSA y ELECDA en CGE y ser entregadas exclusivamente a
los accionistas de las tres primeras. Ningún accionista de EMELARI, de ELIQSA ni de
ELECDA podrá ser excluido de CGE salvo que consienta en ello. En el evento que a algún
accionista le correspondiere una fracción de acción, se le entregará una acción entera. El
número de acciones indicadas es un dato referencial, ya que para cumplir con las normas
de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada
por la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la Fusión.
CGE Y
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta Extraordinaria
de Accionistas de CGE para el día 31 de mayo de 2018, a las 11:00 horas en el “Salón Cerro El
Plomo” del Hotel Plaza El Bosque, Nueva Las Condes, ubicado en Avenida Manquehue Norte
número 656, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, para tratar lo siguiente:
(ii)
Aprobar la Fusión de EMELARI, ELIQSA y ELECDA con su matriz CGE como operación
con parte relacionada, en conformidad a lo establecido en el Título XVI de la Ley
18.046.
Aprobar la Fusión por absorción o incorporación de EMELARI, ELIQSA y ELECDA a la
Sociedad, siendo esta última la que absorberá a EMELARI, ELIOSA y ELECDA,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las sociedades
absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en
el Título IX, artículo 99 de la Ley N*18.046. Con motivo de la Fusión se incorporarán a
la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de EMELARI, ELIOSA y ELECDA.
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión señalada en
el número 2. precedente:
Estados financieros auditados de la Sociedad, EMELARI, ELIOSA y ELECDA al 31 de
marzo de 2018.
Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, EMELARI, ELIQSA y ELECDA y la
relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente
y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por Cristián
Maturana Rojas, con fecha 4 de mayo de 2018.
Para el cumplimiento y materialización de la Fusión en referencia, modificar los
estatutos de la Sociedad y aumentar el capital social de $1.521.254.877.688, dividido
en 1.994.506.782 acciones de una sola serie, sin valor nominal, a $1.542.616.520.650,
dividido en 2.025.507.814 acciones, de una sola serie, sin valor nominal.
Facultar al directorio de la Sociedad para emitir las nuevas acciones correspondientes
al aumento de capital y distribuirlas directamente entre los accionistas de EMELARI,
ELIOSA y ELECDA.
Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad para incorporar las
modificaciones relativas al capital que apruebe la junta y en particular el tenor de los
artículos 5” permanente y 1” transitorio, relativos a dicha materia.
Informar la fecha desde la cual la Fusión producirá sus efectos.
Aprobar que CGE se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por
EMELARI, ELIQSA y ELECDA.
CGE
9. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo la
Fusión señalada en los números precedentes, así como el otorgamiento de los
poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la
Fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la Fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a los accionistas
disidentes el derecho a retirarse de CGE, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Los
accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo de 30 días contado
desde la fecha de celebración de la junta y únicamente por la totalidad de las acciones que posean
inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la
celebración de la junta de fusión. El pago del precio de las acciones a los accionistas disidentes,
deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la junta en que se
apruebe la referida fusión.
La fusión mencionada, en el evento de ser aprobada por las juntas de accionistas de CGE,
EMELARI, ELIQSA y ELECDA, generará una serie de beneficios, todos los cuales se identifican en
el informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la Fusión, así como sus
términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a disposición de
los accionistas el día de mañana en el sitio web de la sociedad www.cge.cl.
Finalmente cabe hacer presente que, siendo la fusión referida una operación con parte
relacionada, CGE, EMELARI, ELIQSA y ELECDA deberán cumplir con el procedimiento establecido
en el Título XVI de la Ley 18.046. En razón de lo expuesto, y de conformidad con lo dispuesto por
el inciso segundo del número 5) del artículo 147 de la Ley 18.046, dichas sociedades podrán a
disposición de sus accionistas a partir del día 5 de mayo de 2018, en sus respectivas oficinas
sociales y sitios web, los informes de los evaluadores independientes de CGE, EMELARI, ELIOSA y
ELECDA, PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA, KPMG Auditores Consultores
Ltda., Sitka Advisors SpA y Valtin Capital Asesores Financieros Limitada, respectivamente, sobre
las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para dichas sociedades.
Asimismo dichas sociedades pondrán a disposición de sus accionistas a partir del día 5 de mayo
de 2018, en sus respectivos sitios web el Acuerdo de Fusión, sus balances auditados al 31 de
o de 20138 y el informe pericial referido en el punto 1 (v) precedente.
AL SEÑOR
JOAQUÍN CORTEZ HUERTA
PRESIDENTE
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
PRESENTE
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