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Santiago, 30 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9*e inciso 2*del artículo 10” de la Ley
N* 18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente la
“Sociedad” o “CGE”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de CGE Distribución S.A. (“CGE Distribución”), Compañía Nacional de Fuerza
Eléctrica S.A. (“Conafe”) y Empresa Eléctrica Atacama S.A. (“Emelat”) (todas las
anteriores conjuntamente como las “Sociedades Absorbidas”), en CGE (la “Fusión”):
1) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Estados financieros auditados de la Sociedad, CGE Distribución, Conafe y Emelat
al 30 de septiembre de 2017.
(b) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, CGE Distribución, Conafe y Emelat
y la relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para
establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por
la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado
por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de noviembre de 2017.
2) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción o incorporación de CGE Distribución, Conafe
y Emelat a la Sociedad, siendo esta última la que absorberá a las tres primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las Sociedades
Absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en
el Título IX, artículo 99 de la Ley N”18.046. Con motivo de la Fusión se incorporarán
a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de CGE Distribución, Conafe y
Emelat, las que quedarán disueltas.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura pública
de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad, de CGE
CGE Y
Distribución, Conafe y Emelat, siempre y cuando los extractos de dichas reducciones
a escritura pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo
5” de la Ley 18.046.
3) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el informe
pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades Absorbidas
recibirán 4,2619, 1,4735 y 2,1021 acciones de CGE por cada acción que posean en CGE
Distribución, Conafe y Emelat, respectivamente. Las acciones de los controladores en
las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse la Fusión.
4) Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital en la cantidad de $5.753.789.538,
mediante la emisión de 6.803.871 nuevas acciones, de una sola serie y sin valor
nominal, las que se acordó tener por integramente suscritas y pagadas mediante el
aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas,
los que se incorporarán a la Sociedad por efecto de la Fusión.
5) Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la Sociedad,
que incluyen el capital aumentado según lo expresado en el número precedente.
6) Facultades al directorio y poderes: Se facultó al directorio de la Sociedad para emitir
las nuevas acciones correspondientes al aumento de capital acordado, de manera que
éstas se distribuyan entre los accionistas no controladores de las Sociedades
Absorbidas.
Asimismo, se informa que en juntas extraordinarias de accionistas de Emelat, CGE
Distribución y Conafe, celebradas con fecha 28 de noviembre de 2017 la primera y con
fecha 29 de noviembre 2017 las dos últimas, se aprobó la Fusión en los mismos términos y
condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los mismos antecedentes
que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $788,6064 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de CGE reajustado a
esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” y en el sitio web de la Sociedad www.cge.cl,
además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho a éste
al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
La Fusión originará una utilidad financiera en CGE ascendente a aproximadamente
MMS96.000, debido a la disminución del pasivo por impuestos diferidos, que surge de la
CGE Y
diferencia originada entre el capital propio tributario de las Sociedades Absorbidas, versus
ón tributaria que mantenía CGE en dichas sociedades.
aluda atentamente a usted,
DE ELECTRICIDAD S.A.
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3035da6c6baf8888175ee9dae350c206VFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RtcEJNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
