CGE
Santiago, 7 de noviembre de 2017.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N? 1.141
Señor Superintendente:
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, la
Sección Il de la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
y el artículo 3? bis letra b) del D.L. 3.538 y debidamente facultado por el directorio de Compañía
General de Electricidad S.A. (“CGE” o la “Sociedad”), informo a usted lo siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE iniciado el año 2016, se
informa a Ud. en carácter de hecho esencial que con fecha 7 del mes en curso, el directorio de
CGE ha acordado por unanimidad continuar con dicho plan y dar curso a una nueva etapa que
contempla el inicio de las acciones tendientes a obtener la unificación en la matriz, CGE, de los
activos y actividades relacionados con el negocio eléctrico, desarrolladas por sus empresas
filiales CGE Distribución S.A. (“CGED”), Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica S.A. (“CONAFE”)
y Empresa Eléctrica Atacama S.A. (“EMELAT”).
El objetivo de la reorganización en curso se centra en tomar los acuerdos y ejercer las acciones
tendientes a la consolidación del negocio eléctrico, lo que permitirá obtener una estructura
corporativa más simple, haciendo menos compleja la administración y toma de decisiones, lo
que impactaría en la obtención de diversos beneficios tanto para el grupo como para los
accionistas de las cuatro sociedades.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a esta nueva etapa de la
reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las formalidades y
obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento, la Ley de
Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades involucradas, como asimismo se deberán
efectuar las valorizaciones correspondientes y obtener todas las autorizaciones, informes y
aprobaciones de los órganos societarios y de las autoridades pertinentes.
En tal sentido y de acuerdo al plan descrito, el directorio ha acordado en esta etapa, proponer
a los señores accionistas la fusión de CGE con sus sociedades filiales CGED, CONAFE y EMELAT
(en adelante la “Fusión”), mediante la incorporación de las tres últimas en la primera.
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en sesión celebrada en
la fecha antes citada, acordó:
1. Fusión por incorporación de CGE Distribución S.A., Compañía Nacional de Fuerza
Eléctrica S.A. y Empresa Eléctrica Atacama S.A. en CGE.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE con sus sociedades filiales CGED, CONAFE y
EMELAT, mediante la incorporación de las tres últimas en la primera.
CGE Y
El directorio acordó por unanimidad:
(1)
(ii)
(111)
(iv)
Aprobar el Acuerdo de Fusión entre CGE, CGED, CONAFE y EMELAT suscrito con fecha
7 de noviembre de 2017.
Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de CGED, CONAFE y
EMELAT en CGE, empresa esta última que adquirirá todos sus activos y pasivos,
sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido
en el Título IX, artículo 99 de la Ley 18.046. El aporte del activo y pasivo de CGED,
CONAFE y EMELAT a CGE deberá efectuarse a los correspondientes valores contables
registrados en la contabilidad de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2017, sin
perjuicio de mantener registrados en la Sociedad los valores tributarios que dichos
activos y pasivos registran en las sociedades absorbidas, a objeto de cumplir con lo
establecido en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. Con motivo de la
Fusión se incorporarían a CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de CGED,
CONAFE y EMELAT, las que quedarían disueltas, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someterlos al pronunciamiento de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, los estados financieros consolidados de CGE al 30 de septiembre de 2017,
auditados por EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA,
correspondientes al período comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 30 de
septiembre de 2017, los cuales servirán de base para la Fusión.
Aprobar el informe pericial, preparado por don Nolberto Carlos Pezzati, relativo al valor
de CGE, CGED, CONAFE y EMELAT y la relación de canje propuesta por dicho perito. El
informe incluye las bases utilizadas para establecer la referida relación de canje, el
factor de canje y el número de acciones a emitirse por CGE, así como un estado de
situación financiera pro forma posterior a la Fusión, que contiene los saldos de las
cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes
correspondientes y los saldos fusionados que representan a la sociedad continuadora.
Proponer a los accionistas aumentar el capital de CGE y el número de acciones en que
actualmente se encuentra dividido. El número total de acciones en que quedaría
dividido el nuevo capital de CGE, después de aprobada la Fusión, sería de 1.999.743,052
acciones, de una sola serie, sin valor nominal. De este total, 1.992.939.181 acciones,
correspondientes al 99,660% aproximadamente de dicho capital accionario, se
encuentran actualmente emitidas y en poder de los actuales accionistas de CGE y las
6.803.871 acciones restantes, correspondientes al 0,34% aproximadamente del mismo
capital, serían emitidas con cargo al aumento del capital social para incorporar la
totalidad del patrimonio de CGED, CONAFE y EMELAT en CGE y ser entregadas
exclusivamente a los accionistas de las tres primeras. Ningún accionista de CGED, de
CONAFE ni de EMELAT podrá ser excluido de CGE salvo que consienta en ello. En el
evento que a algún accionista le correspondiere una fracción de acción, se le entregará
una acción entera. El número de acciones indicadas es un dato referencial, ya que para
cumplir con las normas de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha
cantidad puede ser modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe
la Fusión.
CGE
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de CGE para el día 30 de noviembre de 2017, a las 12:00 horas
en la ciudad de Santiago, en el el Hotel Plaza El Bosque Nueva Las Condes, salón La Parva,
ubicado en Avenida Manquehue número 656, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, para
tratar lo siguiente:
1. Aprobar la Fusión por absorción o incorporación de CGED, CONAFE y EMELAT a la Sociedad,
siendo esta última la que absorberá a CGED, CONAFE y EMELAT, adquiriendo todos sus
activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, produciéndose de
pleno derecho la disolución de las sociedades absorbidas sin necesidad de liquidación, todo
ello en conformidad a lo establecido en el Título IX, artículo 99 de la Ley N*18.046 (“LSA”).
Con motivo de la Fusión se incorporarán a la Sociedad la totalidad del patrimonio y
accionistas de CGED, CONAFE y EMELAT.
2. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión señalada en el
número 1. precedente:
(i) Estados financieros auditados de la Sociedad, CGED, CONAFE y EMELAT al 30 de
septiembre de 2017.
(ii) nforme pericial sobre el valor de la Sociedad, CGED, CONAFE y EMELAT y la relación de
canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación, el
factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente y el Estado de Situación
Financiera Pro Forma Post Fusión, elaborado por Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 7 de
noviembre de 2017.
3. Para el cumplimiento y materialización de la Fusión en referencia, modificar los estatutos
de la Sociedad y aumentar el capital social de $1.519.298.261.545, dividido en
1.992.939.181 acciones de una sola serie, sin valor nominal, a $1.525.052.051.083, dividido
en 1.999.743.052 acciones, de una sola serie, sin valor nominal.
4. Facultar al directorio de la Sociedad para emitir las nuevas acciones correspondientes al
aumento de capital y distribuirlas directamente entre los accionistas de CGED, CONAFE y
EMELAT.
5. Fijar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad para incorporar las modificaciones a los
artículos 5” permanente y 1” transitorio que apruebe la Junta, relativas al capital.
6. Informar la fecha desde la cual la Fusión producirá sus efectos.
7. Aprobar que CGE se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por CGED,
CONAFE y EMELAT.
3. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo la Fusión
señalada en los números precedentes, así como el otorgamiento de los poderes que se
estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la Fusión que acuerden
los accionistas.
CGE
La aprobación de la Fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a los
accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGE, previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo
de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta y únicamente por la totalidad de
las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día
hábil anterior a la celebración de la junta de fusión. El pago del precio de las acciones a los
accionistas disidentes, deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de
celebración de la junta en que se apruebe la referida fusión.
La fusión mencionada, en el evento de ser aprobada por las juntas de accionistas de CGE, CGED,
CONAFE y EMELAT, generará una serie de beneficios, todos los cuales se identifican en el
informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la Fusión, así como sus
términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a disposición de
los accionistas el día de mañana en el sitio web de la sociedad www.cge.cl.
Finalmente cabe hacer presente que, aun cuando la fusión referida es una operación con parte
relacionada, CGE no deberá cumplir con el procedimiento establecido en el Título XVI de la
LSA, por aplicársele la excepción de la letra c) del inciso segundo del artículo 147 de la referida
ley. Por el contrario, y de conformidad con el criterio recogido en la jurisprudencia de la
Superintendencia de Valores y Seguros, CGED, CONAFE y EMELAT sí deberán cumplir con dicho
procedimiento. En razón de lo expuesto, y de conformidad con lo dispuesto por el inciso
segundo del número 5) del citado artículo, dichas sociedades deberán poner a disposición de
sus accionistas a partir del día 8 de noviembre de 2017, en sus respectivas oficinas sociales y
sitios web, los informes de los evaluadores independientes de CGED, CONAFE y EMELAT, KPMG
Auditores Consultores Ltda., Sitka Advisors SpA y Valtin Capital Asesores Financieros Limitada,
respectivamente, sobre las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para
Secretario
SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
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