CGE Y
Santiago, 27 de junio de 2017.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2”del artículo 10” de la Ley N”
18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente la
“Sociedad” o “CGE”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la
“Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Emel Norte S.A. (“Emel Norte”) y de Emelat Inversiones S.A. (“Emelat
Inversiones” y conjuntamente con Emel Norte como las “Sociedades Absorbidas”) en CGE
(la “Fusión”).
1)
(a)
(b)
2)
Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
Estados financieros auditados de la Sociedad, Emelat Inversiones y Emel Norte al
31 de marzo de 2017.
Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, Emelat Inversiones y Emel Norte y
la relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para
establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por
la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post Fusión, elaborado
por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 5 de junio de 2017.
Fusión: Se aprobó la Fusión por absorción o incorporación de Emelat Inversiones y
Emel Norte a la Sociedad, siendo esta última la que absorberá a las dos primeras,
adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las Sociedades
Absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido
en el Título IX, artículo 99 de la Ley N”18.046. Con motivo de la Fusión se
incorporarán a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de Emelat
Inversiones y Emel Norte, las que quedarán disueltas.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura
pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad, de Emel
Norte y de Emelat Inversiones, siempre y cuando los extractos de dichas
CGE
reducciones a escritura pública sean oportunamente inscritos y publicados de
acuerdo al artículo 5” de la Ley 18.046.
3) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el
informe pericial, por lo cual los accionistas no controladores de las Sociedades
Absorbidas recibirán 19,8871 y 11,2718 acciones de CGE por cada acción que
posean en Emel Norte y en Emelat Inversiones, respectivamente. Las acciones de
los controladores en las Sociedades Absorbidas quedarán sin efecto al producirse
la Fusión.
4) Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital en la cantidad de
$4.495.696.212, mediante la emisión de 6.260.447 nuevas acciones, de una sola
serie y sin valor nominal, las que se acordó tener por íntegramente suscritas y
pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las
Sociedades Absorbidas, los que se incorporarán a la Sociedad por efecto de la
Fusión.
5) Nuevos estatutos sociales: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la
Sociedad, que incluyen el capital aumentado según lo expresado en el número
precedente y la eliminación de los artículos transitorios que han perdida vigencia.
6) Facultades al directorio y poderes: Se facultó al directorio de la Sociedad para
emitir las nuevas acciones correspondientes al aumento de capital acordado, de
manera que éstas se distribuyan entre los accionistas no controladores de las
Sociedades Absorbidas.
Asimismo, se informa que con esta misma fecha, los accionistas de Emel Norte y de Emelat
Inversiones, reunidos a su vez en juntas extraordinarias de accionistas, aprobaron la Fusión
en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración
los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
En las juntas extraordinarias de accionistas antes citadas, los accionistas de Emel Norte y
de Emelat Inversiones también aprobaron la Fusión como operación con parte relacionada,
de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, dándose
cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N” 2 del artículo 69 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $783,5196 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de CGE reajustado a
esta fecha, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” y en el sitio web de la Sociedad www.cge.cl,
además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho a éste
al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
CGE Y
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12cc82afdc830999a3bd620521afd7daVFdwQmVFNTZRVEpOUkVWNFRXcFZNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
