CGE Y
Santiago, 5 de junio de 2017.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
Señor Superintendente:
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de
Valores, la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia,
y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538 y debidamente facultado por el directorio de
Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE” o la “Sociedad”), informo a usted lo
siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE iniciado en 2016, se
informa a Ud. en carácter de hecho esencial que con fecha 5 del mes en curso, el
directorio de CGE ha acordado por unanimidad continuar con dicho plan y dar curso
a una nueva etapa que contempla el inicio de las acciones tendientes a obtener la
unificación en la matriz, CGE, de los activos y actividades relacionados con el negocio
eléctrico, desarrolladas por sus empresas filiales Emelat Inversiones S.A. (“Emelat
Inversiones”) y Emel Norte S.A. (“Emel Norte”).
El objetivo de la reorganización en curso se centra en tomar los acuerdos y ejercer las
acciones tendientes a la consolidación del negocio eléctrico, lo que permitirá obtener
una estructura corporativa más simple, haciendo menos compleja la administración
y toma de decisiones, lo que impactaría en la obtención de diversos beneficios tanto
para el grupo como para los accionistas de las tres sociedades.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a esta nueva etapa de la
reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las formalidades
y obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento, la Ley
de Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades involucradas, como asimismo
se deberán efectuar las valorizaciones correspondientes y obtener todas las
autorizaciones, informes y aprobaciones de los órganos societarios y de las
autoridades pertinentes.
En tal sentido y de acuerdo al plan descrito, el directorio ha acordado en esta etapa,
proponer a los señores accionistas la fusión de CGE con sus sociedades filiales Emelat
Inversiones y Emel Norte, mediante la incorporación de las dos últimas en la primera.
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en sesión
extraordinaria celebrada en la fecha antes citada, acordó:
1. Fusión por incorporación de Emelat Inversiones S.A. y Emel Norte S.A. en
CGE.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE con sus sociedades filiales Emelat
Inversiones y Emel Norte, mediante la incorporación de las dos últimas en la primera.
El directorio acordó por unanimidad:
(1) Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre CGE, Emelat Inversiones y Emel
Norte con fecha 5 de junio de 2017.
(1) Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de Emelat
Inversiones y Emel Norte en CGE, empresa esta última que adquirirá todos sus
(11)
(iv)
(v)
CGE Y
activos y pasivos sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX, artículo 99 de la Ley 18.046. El
aporte del activo y pasivo de Emelat Inversiones y Emel Norte a CGE deberá
efectuarse a los correspondientes valores contables registrados en la
contabilidad de dichas sociedades al 31 de marzo de 2017, sin perjuicio de
mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a
objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del artículo 64 del
Código Tributario. Con motivo de la fusión se incorporarían a CGE la totalidad
del patrimonio y accionistas de Emelat Inversiones y Emel Norte, las que
quedarían disueltas, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someter al pronunciamiento de la Junta
Extraordinaria de Accionistas, los estados financieros consolidados de CGE,
Emelat Inversiones y Emel Norte al 31 de marzo de 2017, auditados por EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, correspondientes al
período comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de marzo de 2017,
todos los cuales servirán de base para la Fusión.
Aprobar el informe pericial, preparado por don Nolberto Carlos Pezzati, relativo
al valor de CGE, Emelat Inversiones y Emel Norte y la relación de canje
propuesta por dicho perito. El informe incluye las bases utilizadas para
establecer la referida relación de canje, el factor de canje y el número de
acciones a emitirse por CGE, así como un estado de situación financiera pro
forma posterior a la fusión, que contiene los saldos de las cuentas de activo,
pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes
correspondientes y los saldos fusionados que representan a la sociedad
continuadora.
Proponer a los accionistas aumentar el capital de CGE y el número de acciones
en que actualmente se encuentra dividido. El número total de acciones en que
quedaría dividido el nuevo capital de CGE, después de aprobada la fusión, sería
de 2.001.577.511 acciones, de una sola serie, sin valor nominal. De este total,
1.995.317.064 acciones, correspondientes al 99,69% aproximadamente de
dicho capital accionario, se encuentran actualmente emitidas y en poder de los
actuales accionistas de CGE y las 6.260.447 acciones restantes,
correspondientes al 0,31% aproximadamente del mismo capital, serían
emitidas con cargo al aumento del capital social para incorporar la totalidad
del patrimonio de Emelat Inversiones y Emel Norte en CGE y ser entregadas
exclusivamente a los accionistas de las primeras. Ningún accionista de Emelat
Inversiones ni Emel Norte podrá ser excluido de CGE salvo que consienta en
ello. En el evento que a algún accionista le correspondiere una fracción de
acción, se le entregará una acción entera. El número de acciones indicadas es
un dato referencial, ya que para cumplir con las normas de la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada
por la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de CGE para el día 27 de junio de 2017, a las 13:00
horas en la ciudad de Santiago, en el el Hotel Plaza El Bosque Nueva Las Condes,
salón La Parva, ubicado en Avenida Manquehue número 656, comuna de Las Condes,
ciudad de Santiago, para tratar lo siguiente:
1. Aprobar la Fusión por absorción o incorporación de Emelat Inversiones y Emel
Norte a la Sociedad, siendo esta última la que absorberá a Emelat Inversiones y
Emel Norte, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus
derechos y obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de las
CGE Y
sociedades absorbidas sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo
establecido en el Título IX, artículo 99 de la Ley N*18.046 (LSA). Con motivo de la
Fusión se incorporarán a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de
Emelat Inversiones y Emel Norte, las que quedarán disueltas.
2. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión señalada
en el número 1. precedente:
(i) Estados financieros auditados de la Sociedad, de Emelat Inversiones y Emel
Norte al 31 de marzo de 2017.
(ii) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad, Emelat Inversiones y Emel Norte
y la relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para
establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la
absorbente y el estado de situación financiera pro forma post Fusión, elaborado
por Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 5 de junio de 2017.
3. Para el cumplimiento y materialización de la Fusión en referencia, modificar los
estatutos de la Sociedad y aumentar el capital social de $1.519.239.989,270,
dividido en 1.995.317.064 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, a
$1.523.735.685.482, dividido en 2.001.577.511 acciones, de una sola serie, sin
valor nominal.
4. Facultar al directorio de la Sociedad para emitir las nuevas acciones
correspondientes al aumento de capital y distribuirlas directamente entre los
accionistas de Emelat Inversiones y de Emel Norte.
5. Fijar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad para incorporar las
modificaciones que apruebe la Junta, relativas al capital, como asimismo para
eliminar los artículos transitorios que han perdido vigencia.
6. Informar la fecha desde la cual la Fusión producirá sus efectos.
7. Aprobar que CGE se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren
por Emelat Inversiones y Emel Norte.
8. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo la
Fusión señalada en los números precedentes, así como el otorgamiento de los
poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante
la Fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a
los accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGE, previo pago por ésta del valor
de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta y
únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la celebración de la junta
de fusión. El pago del precio de las acciones a los accionistas disidentes, deberá
efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la junta en
que se apruebe la referida fusión.
La referida fusión, en el evento de ser aprobada por las juntas de accionistas de CGE,
Emelat Inversiones y Emel Norte, generará una serie de beneficios, todos los cuales
se identifican en el informe detallado acerca del objetivo y beneficios esperados de la
fusión, así como sus términos y condiciones (“Memorándum Informativo Fusión”) que
será puesto a disposición de los accionistas el día de mañana en el sitio web de la
sociedad www.cge.cl.
CGE Y
En cuanto a los beneficios cuantificables de la fusión, y en caso de ser aprobada,
atendido que las tres sociedades presentan características de holding, la reducción
anual de los costos se ha estimado entre MM$40 y MM$64 anualmente a nivel
consolidado.
Finalmente cabe hacer presente que, aun cuando la fusión referida es una operación
con parte relacionada, CGE no deberá cumplir con el procedimiento establecido en el
Título XVI de la LSA, por aplicársele la excepción de la letra c) del inciso segundo del
artículo 147 de la referida ley. Por el contrario, y de conformidad con el criterio
recogido en la jurisprudencia de esa Superintendencia, Emelat Inversiones y Emel
Norte sí deberán cumplir con dicho procedimiento. En razón de lo expuesto, y de
conformidad con lo dispuesto por el inciso segundo del número 5) del citado artículo,
CGE, como matriz de las sociedades a ser absorbidas, deja constancia que los
informes de los evaluadores independientes de Emelat Inversiones y Emel Norte, Sitka
Advisors SpA y KPMG, respectivamente, sobre las condiciones de la operación, sus
efectos y potencial impacto para dichas sociedades, serán puestos a disposición de
sus accionistas a partir del día 6 de junio de 2017, en sus respectivas oficinas sociales
en-elsitio web www.emel.cl.
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1c178ff52a101b5dff9081de6fd4d2eeVFdwQmVFNTZRVEpOUkVFMVQwUlZlazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
