CGE Y
Santiago, 14 de diciembre de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9”e inciso 2” del artículo 10” de la Ley N*
18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección ll de la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado por el
directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (en adelante indistintamente la
“Sociedad” o “CGE”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la
“Junta”
”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Transnet S.A. (la “Sociedad Absorbida”) en CGE (la “Fusión”).
1)
(a)
(b)
(c)
2)
Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
Acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y Transnet S.A. con fecha 24 de
noviembre de 2016;
Estados financieros de la Sociedad y de Transnet S.A. al 31 de octubre de 2016,
auditados por la empresa de auditoría externa Ernst € Young Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada;
Informe pericial de la Fusión de fecha 24 de noviembre de 2016, con sus anexos,
elaborado por el perito independiente don Alejandro Luis Cerda Gallardo, con
valores al 31 de octubre de 2016, preparado en conformidad al inciso final del
artículo 99 de la Ley N”18.046 y al artículo 156 de su Reglamento.
Fusión: Se aprobó la fusión de la Sociedad con su filial Transnet S.A. por
incorporación de ésta en la primera. En consecuencia, la Sociedad adquirirá todos
los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones, y pasivos de la
Sociedad Absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley
N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se incorporarán a la
Sociedad la totalidad del patrimonio y los accionistas de la Sociedad Absorbida,
quedando ésta legalmente disuelta.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a escritura
pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la Sociedad y de
Transnet S.A., siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a escritura
CGE
pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la
Ley 18.046.
3) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada en el
informe pericial, en virtud del cual los accionistas de la Sociedad Absorbida,
excluido el accionista CGE cuyas acciones en la Sociedad Absorbida quedarán sin
efecto al producirse la Fusión, recibirán 9,0218 acciones de CGE por cada acción
de la Sociedad Absorbida de que sean titulares.
4) Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital en la cantidad de
$2.437.349.646, mediante la emisión de 3.357.135 nuevas acciones, de una única
serie y sin valor nominal, las que se darán por integramente suscritas y pagadas
mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad
Absorbida, incorporándose a la Sociedad por efecto de la Fusión.
5) Modificación de objeto social: Se acordó modificar el objeto social de CGE en los
siguientes términos: a) Se precisa que las inversiones que la Sociedad realizará,
explotará y administrará, los serán únicamente respecto de la energía eléctrica;
b) Se elimina de dicho objeto la referencia a las actividades relacionadas con la
producción, almacenamiento, transporte, comercialización y distribución de gas,
y c) Se incorporan como actividades los servicios y asesorías de ingeniería, diseño
y construcción de obras eléctricas y civiles.
6) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la Sociedad,
los que incluyen el aumento de capital y la modificación del objeto social antes
señaladas.
7) Facultades al directorio y poderes: Se facultó al directorio de la Sociedad para
emitir las nuevas acciones que dan cuenta del aumento de capital acordado, de
manera que éstas se distribuyan entre los accionistas de la Sociedad Absorbida.
Asimismo, se informa que con anterioridad a la Junta, los accionistas de Transnet S.A.
reunidos a su vez en junta extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los mismos
términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los mismos
antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N” 2 del artículo 69 de la Ley
N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta votó en contra
de la Fusión o que no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la
Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende
a $728,1412 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de CGE determinado
de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario “La Tercera” de Santiago, y en el sitio web de la Sociedad
www.cge.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con
derecho a éste al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
CGE Y
La referida Fusión originará una utilidad financiera en CGE ascendente a aproximadamente
MM5$90.000, debido a la disminución del pasivo por impuestos diferidos, que surge de la
diferencia originada entre el capital propio tributario de Transnet versus la inversión
tributaria que mantenía CGE en dicha sociedad.
Sin otro partisular, saluda atentamente a usted,
pp
ÍA A LECTRICIDAD S.A.
Rafael Va
Directo! erúicios Jurídicos
pe
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ad4441068e6edb6cbc1696628c8170cfVFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMVRWUkJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
