CGE Y
Santiago, 25 de noviembre de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores,
la Sección ll de la Norma de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, y el
artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, en mi calidad de Gerente General de Compañia
General de Electricidad S.A. (“CGE”) y debidamente facultado por el directorio de la
sociedad, informo a usted como hecho esencial lo siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE, el que ha incluido
a esta fecha la fusión de la sociedad Gas Natural Fenosa Chile S.A. (hoy CGE) con su
filial Compañía General de Electricidad S.A., y la posterior división de la sociedad
continuadora en dos sociedades: CGE por una parte y CGE Gas Natural S.A.; se
informa a Ud. en carácter de hecho esencial que con fecha 24 del mes en curso, el
directorio de CGE ha acordado por unanimidad continuar con el plan de
reorganización societaria y dar curso a una nueva etapa que contempla el inicio de
las acciones tendientes a obtener la unificación en la matriz CGE de los activos y
actividades de transmisión y distribución de electricidad desarrolladas por las
empresas transmisoras y distribuidoras, filiales de CGE.
Tal como se ha señalado en hechos esenciales anteriormente remitidos por CGE a esa
Superintendencia, el objetivo de la reorganización en curso se centra en el estudio y
análisis de las acciones tendientes a una simplificación de la malla societaria y
separación de líneas de negocios para obtener estructuras más sencillas y de esta
forma mejorar el gobierno corporativo, buscar eficiencias en materias de gastos
operativos e inversiones, estandarizar, unificar y optimizar procesos, crear una
organización integrada y favorecer la creación de una cultura corporativa única. De
lo anterior se seguirían beneficios que alcanzan no sólo a la empresa y sus accionistas,
sino también a sus empleados y colaboradores y a los demás grupos de interés con
que se relaciona, todo lo cual debiera redundar en la creación de mayor valor para
los accionistas.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a esta nueva etapa de la
reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las formalidades
y obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento, la Ley
de Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades involucradas, como asimismo
se deberán efectuar las valorizaciones correspondientes y obtener todas las
autorizaciones, informes y aprobaciones de los órganos societarios y de las
autoridades pertinentes.
En tal sentido y de acuerdo al plan descrito, el directorio ha acordado en una primera
etapa proponer a los señores accionistas la fusión de CGE con su sociedad filial
Transnet S.A. (“Transnet”), mediante la incorporación de la segunda en la primera.
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en sesión
extraordinaria celebrada en la fecha antes citada, acordó:
1.
CGE Y
Fusión por incorporación de Transnet S.A. a Compañía General de Electricidad
S.A.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE con Transnet, mediante la
incorporación de esta última en CGE.
El directorio acordó por unanimidad:
(1)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
Autorizar la fusión como operación con parte relacionada en los términos
establecidos en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046, por tratarse
de una operación de la letra c) del referido inciso, dejando constancia que
ésta es conveniente para el interés social y se ajusta en precio, términos y
condiciones a las que prevalecen en el mercado en este tiempo.
Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre CGE y Transnet con fecha 24 de
noviembre de 2016,
Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de Transnet
en CGE, empresa esta última que adquirirá todos los activos y pasivos
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo
establecido en el Título |X, artículo 99 de la Ley 18.046. El aporte del activo y
pasivo de Transnet a CGE debe efectuarse a los correspondientes valores
contables registrados en la contabilidad de dicha sociedad al 31 de octubre de
2016, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos
activos y pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del
artículo 64 del Código Tributario. Con motivo de la fusión se incorporarían a
CGE la totalidad del patrimonio y accionistas de Transnet, la que quedaría
disuelta, siendo su continuadora legal CGE.
Aprobar, para efectos de someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria
de Accionistas la fusión con Transnet, los estados financieros consolidados de
CGE y Transnet, al 31 de octubre de 2016, auditados por Ernst Er Young
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, correspondientes al
período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de octubre de 2016.
Aprobar el informe pericial, preparado por don Alejandro Luis Cerda Gallardo,
relativo al valor de CGE y Transnet y la relación de canje propuesta por dicho
perito. El informe incluye las bases utilizadas para establecer la referida
relación de canje, el factor de canje y el número de acciones a emitirse por
CGE, así como un estado de situación financiera pro forma posterior a la fusión,
que contiene los saldos de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las
entidades que se fusionan, los ajustes correspondientes y los saldos fusionados
que representan a la sociedad continuadora.
Proponer a los accionistas aumentar el capital de CGE y el número de acciones
en que actualmente se encuentra dividido. El número total de acciones en que
quedaría dividido el nuevo capital de CGE, después de aprobada la fusión, sería
de 1.995.317.064 acciones, de una sola serie, sin valor nominal. De este total,
1.991.959.929 acciones, correspondientes al 99,83% de dicho capital
accionario, se encuentran actualmente emitidas y en poder de los actuales
accionistas de CGE y las 3.357.135 acciones restantes, correspondientes al
0,17% del mismo capital, serían emitidas con cargo al aumento del capital
social para incorporar la totalidad del patrimonio de Transnet en CGE y ser
entregadas exclusivamente a los accionistas de Transnet. Ningún accionista de
CGE Y
Transnet podrá ser excluido de CGE salvo que consienta en ello. En el evento
que a algún accionista le correspondiere una fracción de acción, se le
entregará una acción entera. El número de acciones indicadas es un dato
referencial, ya que para cumplir con las normas de la Ley de Sociedades
Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser modificada por la Junta
Extraordinaria de Accionistas que apruebe la fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de CGE para el día 14 de diciembre de 2016, a las 12:00
horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Manquehue del Hotel Plaza El Bosque
Nueva Las Condes, ubicado en Avenida Manquehue N* 656, comuna de Las Condes,
Santiago, para tratar lo siguiente:
(i)
(11)
a)
b)
(111)
(iv)
(v)
Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Transnet a CGE, siendo esta
última la que absorberá a Transnet, adquiriendo todos sus activos y pasivos y
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo
establecido en el Título IX, Artículo 99, de la Ley 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a CGE la totalidad del patrimonio y
accionistas de Transnet, la que quedará disuelta.
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
señalada en el número (i) precedente:
Estados financieros auditados de CGE y Transnet al 31 de octubre de 2016.
Informe pericial sobre el valor de CGE y Transnet y la relación de canje de las
acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación, el
factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente y el estado
de situación financiera pro forma post fusión, elaborado por don Alejandro
Cerda Gallardo, con fecha 24 de noviembre de 2016 y la relación de canje.
Para el cumplimiento y materialización de la fusión en referencia, aprobar la
modificación de los estatutos de CGE en el sentido de aumentar el capital
social de $1.516.802.639.624, dividido en 1.991.959.929 acciones de una sola
serie, sin valor nominal a $1.519.239.989.270, dividido en 1.995.317.064
acciones de una sola serie, sin valor nominal.
Facultar al directorio de CGE para emitir las nuevas acciones correspondientes
al aumento de capital y distribuirlas directamente entre los accionistas de
Transnet.
Acordar la modificación del objeto social de CGE en el siguiente sentido:
a) Se precisa que las inversiones que la Sociedad realizará, explotará y
administrará, los serán únicamente respecto de la energía eléctrica.
b) Se elimina de dicho objeto la referencia a las actividades relacionadas con
la producción, almacenamiento, transporte, comercialización y
distribución de gas.
CGE Y
c) Se incorporan como actividades los servicios y asesorías de ingeniería,
diseño y construcción de obras eléctricas y civiles.
(vi) Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de CGE para incorporar las
modificaciones relativas al capital y objeto social que apruebe la junta.
(vii) Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
(viii) Aprobar que CGE se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren
por Transnet.
(ix) Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo
la fusión señalada, así como el otorgamiento de los poderes que se estimen
convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la fusión que
acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a los
accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGE, previo pago por ésta del valor
de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta y
únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la celebración de la junta
de fusión. El pago del precio de las acciones a los accionistas disidentes, deberá
efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de celebración de la junta en
que se apruebe la referida fusión.
Asimismo informamos a Ud. que la referida fusión, en el evento de ser aprobada por
las juntas de accionistas de CGE y Transnet, generará una serie de beneficios, todos
los cuales se identifican en el informe detallado acerca del objetivo y beneficios
esperados de la fusión, así como sus términos y condiciones (“Memorándum
Informativo Fusión”) que será puesto a disposición de los accionistas en esta misma
fecha en el sitio web de la sociedad www.cge.cl. Asimismo, de ser aprobada la
referida fusión originará una utilidad financiera en CGE ascendente a
aproximadamente MM$90.000, debido a la disminución del pasivo por impuestos
diferidos, que surge de la diferencia originada entre el capital propio tributario de
Transnet versus la inversión tributaria que mantenía CGE en dicha sociedad.
Saluda atentamente a usted,
COM ÑÍA GENE E ELECTRICIDAD S.A.
Gerente General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=87011c19a0f6da208a7a6ea368ee4fccVFdwQmVFNXFSWGhOUkVVMFRVUkJNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
