CGE?
Santiago, 14 de octubre de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9% e inciso 2” del Art. 10% de la Ley
18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Sección ll de la Norma de
Carácter General N” 30 de esa Superintendencia y el artículo 3” bis letra b) del
D.L. 3.538, en mi calidad de Gerente General de Compañía General de
Electricidad S.A. (en adelante indistintamente “CGE” o la “Sociedad”), y
encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad, informo
a usted como hecho o información esencial lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad (la “Junta”) en la cual se acordó aprobar:
1. La división de Compañía General de Electricidad S.A. en dos sociedades, una
continuadora que mantendrá su personalidad jurídica, razón social, rol único
tributario y número de acciones emitidas junto con los todos activos del
negocio eléctrico, y una nueva sociedad anónima abierta que nace producto
de la división, y que tendrá por nombre CGE Gas Natural S.A. (en adelante
indistintamente “CGE Gas Natural” o la “Nueva Sociedad”), a la cual se le
asignaron todos los activos que conforman el negocio del gas. Asimismo se
acordó que la división produzca sus efectos contables a partir del 1 de
septiembre de 2016.
2. Los siguientes documentos que sirvieron de base para la división antes
señalada:
a. Estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de agosto de 2016
auditados por Ernst €k Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesorías Limitada.
b. Balances pro forma de la Sociedad y de CGE Gas Natural al 1 de
septiembre de 2016.
c. Informe de cuentas de activo, pasivo y patrimonio, con columnas de
ajustes, los saldos que representen a la Sociedad y a la Nueva Sociedad y
la descripción de los principales activos y pasivos asignados a CGE Gas
Natural.
d. Informe sobre la inexistencia de modificaciones significativas a las cuentas
de activo, pasivo y patrimonio posteriores a la fecha del balance de
división.
e. Informe de la administración acerca del número de acciones de la Nueva
Sociedad que recibirán los accionistas de la Sociedad.
3. La disminución del capital social de la Sociedad de $1.992.089.603.061,
dividido en 1.991.959.929 acciones, de una sola serie, sin valor nominal a
CGE Y
$1.516.802.639.624, dividido en 1.991.959.929 acciones, de una sola serie,
sin valor nominal, como consecuencia de la asignación de una porción de su
patrimonio a la Nueva Sociedad.
4. La distribución del patrimonio de la Sociedad entre ésta y CGE Gas Natural.
5. Un texto refundido y sistematizado de los estatutos de CGE.
6. El número de acciones de CGE Gas Natural que recibirán los accionistas de la
Sociedad, consistente en el mismo número de acciones que poseen en CGE.
7. Los estatutos de CGE Gas Natural.
8. Elegir como directores de CGE Gas Natural hasta la próxima junta ordinaria
de accionistas a los señores Carlos J. Álvarez Fernández, Manuel García
Cobaleda, José Enrique Auffray García, Eduardo Morandé Montt e Iñigo Sota
Yusta, junto con determinar su remuneración.
9. Fijar una nueva remuneración para los integrantes del directorio de CGE.
10. Facultar al directorio de la Nueva Sociedad para fijar el procedimiento y la
fecha en que se materializará la emisión y distribución de las acciones de
CGE Gas Natural y la entrega de los respectivos títulos, los que se distribuirán
entre todos los accionistas de la Nueva Sociedad en la misma proporción que
ellos tienen en la Sociedad que se divide.
11. Facultar al directorio de la Sociedad para fijar el procedimiento de
retimbraje o sustitución de los títulos de las acciones de CGE como
consecuencia de la disminución de su capital
12. Aprobar como fecha desde la cual la división producirá sus efectos contables,
el 1 de septiembre de 2016.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
ELECTRICIDAD S.A.
Antonio Gallart Gabás
Gerente General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b9056056f7a8bf91fd013f76a9c1a27fVFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFRsUk5NRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
