CGE Y
Santiago, 27 de septiembre de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9% e inciso 2* del Art. 10% de la Ley
18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter
General N” 30 de esa Superintendencia y el artículo 3” bis letra b) del D.L.
3.538, en mi calidad de Gerente General de Compañía General de Electricidad
S.A. (en adelante indistintamente “CGE” o la “Sociedad”), debidamente
facultado por el directorio de la sociedad, informo a usted como hecho o
información esencial lo siguiente:
En el marco del plan de reorganización societaria del grupo CGE informado a
esa Superintendencia mediante hecho esencial de fecha 21 de julio de 2016, y
que contemplaba en una primera etapa la fusión de CGE (antes Gas Natural
Fenosa Chile S.A.) con su sociedad filial Compañía General de Electricidad
S.A., mediante la incorporación de la segunda en la primera, fusión que a esta
fecha se encuentra perfeccionada, corresponde proceder a la segunda etapa
de dicho plan de reorganización que consiste en dividir CGE en dos sociedades
que permitan separar sus inversiones en los negocios de electricidad y gas
natural del Grupo.
Tal como se señaló oportunamente en el hecho esencial de 21 de julio de
2016, el objetivo de la reorganización en curso se centra en el estudio y
análisis de las acciones tendientes, entre otras, a una simplificación de la
malla societaria y separación de líneas de negocios para obtener estructuras
más sencillas y de esta forma mejorar el gobierno corporativo, buscar
eficiencias en materias de gastos operativos e inversiones, estandarizar,
unificar y optimizar procesos, crear una organización integrada y favorecer la
creación de una cultura corporativa única.
de División de Compañía General de Electricidad S.A.:
Para los efectos de lo señalado precedentemente, el directorio de CGE en
sesión celebrada con esta fecha acordó:
(i) Proponer a los señores accionistas, como segunda etapa del plan de
reorganización societaria, dividir a CGE en dos entidades, una que será la
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continuadora y que mantendrá su nombre, y otra sociedad que se creará
en virtud de la división, que se denominará CGE Gas Natural S.A. (la
“Nueva Sociedad”). Cada una de esas sociedades tendrá los activos que
se establecen en los balances pro forma de división y desarrollará, la
primera, el negocio eléctrico, y la segunda, el negocio del gas que
actualmente desarrolla CGE. La asignación de activos y la delegación de
pasivos a la Nueva Sociedad deberán efectuarse a los valores registrados
en la contabilidad de la Sociedad al 31 de agosto de 2016, sin perjuicio
de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y
pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso quinto del
artículo 64 del Código Tributario.
(1) Tomar conocimiento y aprobar los siguientes documentos, para efectos
de someter a la consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas la
división de la Sociedad:
a) El memorándum informativo que entrega información detallada acerca
del objetivo y beneficios esperados de la división, así como sus
términos y condiciones, elaborado por la administración de la
Sociedad;
b) Los Estados Financieros de CGE al 31 de agosto de 2016, auditados por
Ernst €t Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías
Limitada, los cuales serán utilizados para la división; y
c) Los Balances pro forma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad, de
fecha 1 de septiembre de 2016, el Informe de cuentas de activo,
pasivo y patrimonio, con columnas de ajustes, los saldos que
representen a la Sociedad y a la Nueva Sociedad y la descripción de los
principales activos y pasivos que se asignarán y delegarán a la Nueva
Sociedad, suscritos por don Chris S. Heidrich; el informe sobre
modificaciones significativas a las cuentas de activo, pasivo y
patrimonio posteriores a la fecha de referencia del balance de división
y el informe de la administración acerca del número de acciones de la
Nueva Sociedad que recibirán los accionistas de la Sociedad, una vez
aprobada la división, ambos suscritos por el gerente general de la
Sociedad, don Antonio Gallart Gabás; y el proyecto de estatuto de la
Sociedad y el de la Nueva Sociedad.
(iii) Proponer a los accionistas disminuir el capital de CGE, sin disminuir su
número de acciones, de la suma de $1.992.089.603.061, a la suma de
$1.516.802.639.624, disminución que corresponde a la totalidad de los
activos y pasivos que se asignarán para la creación de la Nueva Sociedad.
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2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas de CGE
Asimismo, el directorio acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas
de Compañía General de Electricidad S.A. para el día 14 de octubre de 2016, a
las 12:00 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Casablanca del Hotel Best
Western Premier Marina, ubicado en Alonso de Córdova N*5727, Las Condes,
Santiago.
La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá por objeto:
a) Someter a la aprobación de los accionistas la división de Compañía
General de Electricidad S.A. entre sí y una nueva sociedad que se creará
en virtud de la división, que se denominará CGE Gas Natural S.A., sobre
la base de los estados financieros consolidados auditados al 31 de agosto
de 2016 y los antecedentes financieros correspondientes.
b) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la división
señalada en la letra (a) precedente:
(i) Estados Financieros de la Sociedad al 31 de agosto de 2016, auditados
por Ernst E: Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías
Limitada.
(ii) Balances pro forma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad al 1 de
septiembre de 2016, suscritos por don Chris S. Heidrich.
(iii) Informe de cuentas de activo, pasivo y patrimonio, con columnas de
ajustes, los saldos que representen a la Sociedad y a la Nueva
Sociedad, y la descripción de los principales activos y pasivos de la
Nueva Sociedad, suscrito por don Chris S. Heidrich.
(iv) Informe sobre la existencia o inexistencia de modificaciones
significativas a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio posteriores
a la fecha del balance de división, suscrito por el gerente general de
la Sociedad, don Antonio Gallart Gabás.
(v) Informe de la administración acerca del número de acciones de la
Nueva Sociedad que recibirán los accionistas de la Sociedad, una vez
aprobada la división, suscrito por el gerente general de la Sociedad,
don Antonio Gallart Gabás.
Cc) Aprobar la disminución del capital social de la Sociedad de
$1.992.089.603.061, dividido en 1.991.959.929 acciones, de una sola
serie, sin valor nominal a $1.516.802.639.624, dividido en 1.991.959.929
acciones, de una sola serie, sin valor nominal, como consecuencia de la
d)
f)
8)
h)
3)
k)
m)
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asignación de una porción de su patrimonio a la Nueva Sociedad a ser
constituida con motivo de la división.
Someter a la aprobación de los accionistas la distribución del patrimonio
de la Sociedad entre ésta y la Nueva Sociedad.
Someter a la aprobación de los accionistas el nuevo estatuto de la
Sociedad, dando cuenta de la división, incluyendo la disminución del
capital social y las demás modificaciones que se proponen, estableciendo
un texto refundido y sistematizado de los estatutos de Compañía General
de Electricidad S.A.
Aprobar el número de acciones de CGE Gas Natural S.A. que recibirán los
accionistas de la Sociedad, de acuerdo con el informe suscrito por el
gerente general, don Antonio Gallart Gabás.
Aprobar los estatutos de CGE Gas Natural S.A., que se crea como efecto
de la división, los que difieren de aquellos de la Sociedad en las
siguientes materias: nombre o razón social, objeto social, capital social y
contenidos propios de los artículos transitorios.
Elegir el directorio provisorio de CGE Gas Natural S.A. y determinar su
remuneración hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
Fijar una nueva remuneración para los integrantes del directorio de
Compañía General de Electricidad S.A., para adecuarla a la disminución
de su patrimonio producto de la división.
Fijar el procedimiento y la fecha en que se materializará la emisión y
distribución de las acciones de CGE Gas Natural S.A. y la entrega de los
respectivos títulos, los que se distribuirán entre todos los accionistas de
la Nueva Sociedad en la misma proporción que ellos tienen en la Sociedad
que se divide.
Fijar el procedimiento de retimbraje o sustitución de los títulos de las
acciones de Compañía General de Electricidad S.A. como consecuencia
de la disminución de su capital.
Aprobar como fecha desde la cual la división producirá sus efectos
contables, el 1 de septiembre de 2016, sin perjuicio de lo que en
definitiva apruebe la Junta.
Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes
para materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que
adopte la Junta en relación a las materias indicadas precedentemente,
así como el otorgamiento de los poderes necesarios para la ejecución y
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cumplimiento de los acuerdos que se adopten en la Junta, en especial
para la presentación de documentos a la Superintendencia de Valores y
Seguros y al Servicio de Impuestos Internos.
n) Las demás materias de interés social de competencia de la Junta,
conforme a la ley y al estatuto social.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
COMPAÑÍA-GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
nio Gallart Gab
Gerente General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e51cca11c6cd56721beea4f8f8e027d6VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNlRucG5lazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
