Santiago, 9 de agosto de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 083
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9” e inciso 2* del artículo 10”
de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la
Norma de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, y encontrándome
debidamente facultado por el Directorio de Compañía General de Electricidad
S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Sociedad Absorbida” o
“CGE”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad (la “Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en
relación a la fusión por incorporación de CGE en Gas Natural Fenosa Chile S.A.
(la “Fusión”).
1) Aprobación de operación con parte relacionada: Se aprobó la Fusión
como operación con parte relacionada, de acuerdo con lo dispuesto en
el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que se dio
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*18.046 y se
ratificó el acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y Gas Natural
Fenosa Chile S.A.
2) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los
siguientes documentos:
(a) Acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y Gas Natural Fenosa Chile
S.A. con fecha 21 de julio de 2016;
(b) Estados financieros auditados de la Sociedad y de Gas Natural Fenosa
Chile S.A. al 30 de junio de 2016, auditados por la empresa de auditoría
externa Ernst €: Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías
Limitada;
(c) Informe pericial de la Fusión de fecha 21 de julio de 2016, con sus
anexos, y su complementación de fecha 5 de agosto de 2016, elaborado
por el perito independiente don Mario Torres Santibáñez, con valores al
Ccoe
30 de junio de 2016, preparado en conformidad al inciso final del
artículo 99 de la Ley N” 18.046 y al artículo 156 de su Reglamento.
3) Fusión: Se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad con su
matriz Gas Natural Fenosa Chile S.A. por incorporación de la primera en
la segunda. En consecuencia, Gas Natural Fenosa Chile S.A. adquirirá
todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones, y
pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo
99 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se
incorporarán a Gas Natural Fenosa Chile S.A. la totalidad del patrimonio
y los accionistas de la Sociedad, quedando ésta legalmente disuelta.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 5” del citado Reglamento, esto es, en la última
fecha de reducción a escritura pública de las actas de las juntas
extraordinarias de Fusión de la Sociedad y Gas Natural Fenosa Chile
S.A., en caso que se opte por reducirlas por separado, siempre y cuando
los extractos de dichas reducciones a escritura pública sean
oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al artículo 5” de la
Ley 18.046, y en caso que se reduzcan las actas referidas en una sola
escritura pública, la Fusión surtirá sus efectos en la fecha de
otorgamiento de esta última, en la medida que su extracto se inscriba y
publique oportunamente, de acuerdo a lo establecido en el citado
artículo de la ley.
4) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada
en el informe pericial, en virtud del cual los accionistas de la Sociedad,
excluidos el accionista Gas Natural Fenosa Chile S.A. cuyas acciones en
la Sociedad quedarán sin efecto al producirse la Fusión, recibirán
4,7339 acciones de Gas Natural Fenosa Chile S.A. por cada acción de la
Sociedad que sean titular.
5) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de
Gas Natural Fenosa Chile S.A., que pasa a denominarse “Compañía
General de Electricidad S.A.”
6) Facultades al directorio y gerente general: Se facultó ampliamente al
directorio de la Sociedad y al gerente general de la Sociedad, para los
efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos
adoptados en la junta.
Se dejó constancia que con anterioridad a la celebración de la junta, los
accionistas de Gas Natural Fenosa Chile S.A. reunidos a su vez en junta
extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los mismos términos y
condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración los mismos
Su
antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad,
con excepción del informe del evaluador independiente.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N* 2 del artículo 69
de la Ley N”18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de
los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo
pago por ésta del valor de sus acciones. Se considerará como accionista
disidente aquel que en la junta votó en contra de la Fusión o que no habiendo
asistido a la Junta manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo de 30 días contados desde esta fecha.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que haga uso de su derecho a
retiro asciende a 53.312,58 por acción, que corresponde al valor libro de la
acción determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará
mediante un aviso destacado publicado en el diario “La Tercera” de Santiago,
y en el sitio web de la Sociedad www.cge.cl, además de enviar una
comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho a éste al domicilio
que tuvieren registrado en la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
(a
onio Gallart Gabás
Gerente General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=41029f45cb14dac6169807820b687286VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RWUnJlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
