Santiago, 21 de julio de 2016.
HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 083
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9* e inciso 2? del Art. 10 de la Ley
18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia y el artículo 3” bis letra b) del D.L.
3.538, debidamente facultado por el directorio de la sociedad, informo a
usted como hecho o información esencial lo siguiente:
El directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (CGE) en sesión
celebrada con esta fecha, ha acordado por unanimidad llevar a cabo un plan
de reorganización societaria que contempla en una primera etapa la fusión de
CGE con su sociedad matriz Gas Natural Fenosa Chile S.A. (GNF Chile),
mediante la incorporación de aquella en ésta, para en una segunda etapa
dividir dicha sociedad ya fusionada en dos sociedades que permitan separar las
inversiones en los negocios de electricidad y gas natural del Grupo.
El objetivo de dicha reorganización en curso se centra en el estudio y análisis
de las acciones tendientes a una simplificación de la malla societaria y
separación de líneas de negocios para obtener estructuras más sencillas y de
esta forma mejorar el gobierno corporativo, buscar eficiencias en materias de
gastos operativos e inversiones, estandarizar, unificar y optimizar procesos,
crear una organización integrada y favorecer la creación de una cultura
corporativa única. De lo anterior se seguirían beneficios que alcanzan no sólo a
la empresa y sus accionistas, sino también a sus empleados y colaboradores, a
sus clientes y a los demás grupos de interés con que se relaciona, todo lo cual
debiera redundar en la creación de mayor valor para los accionistas.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a la
reorganización societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las
formalidades y obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas,
su Reglamento, la Ley de Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades
involucradas, como asimismo se deberán efectuar las valorizaciones
correspondientes y obtener todas las autorizaciones, informes y aprobaciones
de los órganos societarios y de las autoridades pertinentes.
So
De acuerdo a lo anterior, el directorio resolvió por unanimidad, lo siguiente:
1. Fusión por Incorporación de Compañía General de Electricidad S.A. a
Gas Natural Fenosa Chile S.A.
Proponer a los señores accionistas fusionar a CGE con GNF Chile, mediante la
incorporación de la primera a GNF Chile.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(i) Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a lo
dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse
de una operación con una parte relacionada, para cuyo efecto se pondrá
a disposición de los accionistas el informe del evaluador independiente
emitido por KPMG el día de hoy, en las oficinas de CGE y en el sitio web
www.cge.cl.
(ii) Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre GNF Chile y CGE con esta
fecha.
(iii) Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de CGE
en GNF Chile, empresa esta última que adquiriría todos los activos y
pasivos sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX artículo 99 de la Ley N’
18.046. El aporte del activo y pasivo de CGE a GNF Chile se ha previsto
efectuarlo a los correspondientes valores contables registrados en la
contabilidad de dicha sociedad al 30 de junio de 2016, sin perjuicio de
mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos
a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del artículo 64
del Código Tributario. Con motivo de la fusión se incorporarían a GNF
Chile la totalidad del patrimonio y accionistas de CGE, la que quedaría
disuelta, siendo su continuadora legal GNF Chile. En lo que respecta al
término de giro de CGE, de conformidad a lo establecido en el artículo 69
del Código Tributario, no será necesario dar aviso de término de giro en
la medida que GNF Chile se haga responsable solidariamente, en la
escritura de fusión, de todos los impuestos que adeude CGE. No obstante,
de aprobarse la fusión, CGE deberá efectuar un balance de término de
giro a la fecha de su extinción y/o término y GNF Chile pagar los
impuestos a la renta que se determinen, dentro de los dos meses
siguientes a la terminación de sus actividades, y los demás impuestos,
dentro de los plazos legales, sin perjuicio de la responsabilidad por otros
impuestos que pudieran adeudarse.
(iv) Aprobar, para efectos de someter a la aprobación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas la fusión con GNF Chile, los estados
financieros consolidados de CGE y GNF Chile, auditados por Ernst E:
So
Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada,
correspondientes al período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de
junio de 2016..
(v) Aprobar el informe pericial emitido por don Mario Torres Santibáñez
relativo al valor de CGE y de GNF Chile y la relación de canje propuesta
por el perito. Dicho informe incluye las bases utilizadas para establecer
la referida relación de canje, el factor de canje y el número de acciones
a emitirse por GNF Chile, así como un estado de situación financiera pro
forma posterior a la fusión, que contiene los saldos de las cuentas de
activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes
correspondientes y los saldos fusionados que representan a la sociedad
continuadora.
El número total de acciones en que quedaría dividido el capital social de
GNF Chile, de aprobarse, después de materializada la fusión, sería de
1.991.959.929 acciones, sin valor nominal. De este total, 1.939.979.250
acciones, correspondientes al 97,39% de dicho capital accionario, se
encuentran actualmente emitidas y en poder de los actuales accionistas
de GNF Chile y las 51.980.679 acciones restantes, correspondientes al
2,61% del mismo capital, serían emitidas con cargo al aumento del
capital social para incorporar la totalidad del patrimonio de CGE en GNF
Chile y entregadas a los accionistas de CGE. Ningún accionista de CGE
podrá ser excluido de GNF Chile salvo que consienta en ello. En el evento
que a algún accionista le correspondiere una fracción de acción, se le
entregará una acción entera de GNF Chile. Cabe hacer presente que el
informe pericial en cuanto al número de acciones indicadas
1.991.959.929 es un dato referencial, ya que para cumplir con las normas
de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede
ser modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la
fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a
Junta Extraordinaria de Accionistas de CGE para el día 9 de agosto de 2016, a
las 12:00 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Cerro El Plomo del Hotel
Plaza El Bosque Nueva Las Condes, ubicado en Avenida Manquehue 656, Las
Condes, Santiago, para tratar lo siguiente:
a) Aprobar la fusión de CGE mediante la absorción con su matriz GNF Chile
como operación con parte relacionada, en conformidad a lo establecido en
el Título XVI de la Ley 18.046.
b) Aprobar la fusión por absorción o incorporación de CGE a GNF Chile,
siendo esta última la que absorberá a CGE, adquiriendo todos sus activos y
So
pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en
conformidad a lo establecido en el Título IX de la Ley 18.046, procediendo
su disolución, que se producirá como consecuencia de su incorporación a
GNF Chile, sin necesidad de liquidación, en conformidad a lo establecido
en el artículo 99 de la Ley N” 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a GNF Chile la totalidad del
patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta.
Cc) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
señalada en la letra (b) precedente:
(i) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad y GNF Chile y la relación de
canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la
absorbente y el estado de situación financiera pro forma post fusión,
elaborado por Mario Torres Santibáñez, con fecha 21 de julio de 2016.
(ii) Estados financieros auditados de la Sociedad al 30 de junio de 2016 y de
GNF Chile al 30 de junio de 2016.
d) Aprobar los estatutos de la sociedad continuadora, GNF Chile,
considerando las modificaciones que deberá conocer y aprobar la Junta
Extraordinaria de Accionistas de GNF Chile al aprobar la fusión.
e) Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
f) Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a
cabo la fusión señalada en las letras precedentes, así como los poderes
que estimen convenientes para legalizar, materializar y llevar adelante la
fusión que acuerden los accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas,
concederá a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de CGE, previo
pago por aquella del valor de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo
podrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo de 30 días contado desde
la fecha de celebración de la Junta y únicamente por la totalidad de las
acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche
del quinto día hábil anterior a la celebración de la Junta de fusión. El pago del
precio de las acciones de los accionistas disidentes se efectuará dentro de los
60 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta en que se apruebe la
referida fusión.
Finalmente, hago presente a usted como hecho o información esencial, que de
acuerdo a lo preceptuado en el inciso 2” del numeral 5) del artículo 147 de la
Ley N“18.046, el informe del evaluador independiente KPMG Auditores
cue
Consultores Ltda. en el cual se informa a los accionistas respecto de las
condiciones de la fusión por incorporación de la Sociedad a GNF Chile, acerca
de sus efectos y potencial impacto para la primera, serán puestos a disposición
de los accionistas en las oficinas sociales y mediante su publicación en la
página web www.cge.cl, con esta misma fecha y por un plazo mínimo de 15
días hábiles contados desde hoy.
Saluda atentamente a usted,
COMPAÑÍA GEN DE ELECTRICIDAD S.A.
lo|Gallart Gabás
Gerente’General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c8cb7630cc52c36189d0a6065fb4a3f4VFdwQmVFNXFRVE5OUkVFMVRYcEZORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
