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Santiago, 18 de diciembre de 2015
HECHO ESENCIAL
COMPAÑIA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 083
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el Art. 9% e inciso 2* del Art. 10% de la Ley
18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General
N*30 de esa Superintendencia, y debidamente facultado por el Directorio, informo a
usted el hecho o información esencial siguiente:
Con esta fecha, el Directorio de Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”)
tomó conocimiento, a través de una carta recibida de su accionista controlador, Gas
Natural Fenosa Chile SpA (“GNF”), de la suscripción con fecha 18 de diciembre de
2015 de un contrato con los accionistas de Gasco S.A.(“Gasco”) denominados como
Familia Pérez Cruz (“Familia Pérez Cruz”), conforme al cual acordaron, en el
interés social de Gasco y de todos sus accionistas (i) proponer la división de Gasco
en dos sociedades a las cuales se le asignen el conjunto de activos y pasivos
diferenciados de los negocios de gas licuado del petróleo y de gas natural y (ii) una
vez materializado ello, llevar a cabo los actos y contratos necesarios para el control
de cada sociedad resultante con el fin de desarrollar su propio proyecto de forma
independiente, cuyos pasos y aspectos principales se exponen a continuación (el
“Contrato o Acuerdo”):
1. GNF y Familia Pérez Cruz se obligaron a realizar todas las acciones o aquello que
fuera necesario para que una junta extraordinaria de accionistas de Gasco (la
“Junta”) acuerde su división en dos sociedades anónimas: una dedicada al
desarrollo de los negocios de gas natural (“Gasco GN”) y la otra dedicada al
desarrollo de los negocios de gas petróleo (“Gasco GLP o Gasco S.A., y sus
negocios como GLP”) (ambas sociedades divididas se denominarán las
“Sociedades Resultantes”). Tanto la Familia Pérez Cruz como GNF se obligaron,
por sí y como promesa de hecho ajeno, a concurrir y que sus personas
relacionadas concurran a la Junta y voten en ella favorablemente a la
proposición de división.
2. La determinación respecto a cuál será la sociedad continuadora legal de Gasco
se realizará a más tardar a la fecha en que se cite la Junta, sujeto a la
procedencia a que Gasco GN no asuma solidaridad de pago establecida en los
distintos contratos de emisión de bonos de Gasco S.A. en caso de su división. En
caso contrario, el negocio de GLP será asignado a la nueva sociedad resultante
de la división.
3. En todo caso, en cualquiera de los casos, será la sociedad a que se le asigne los
negocios de gas licuado petróleo y afines la que seguirá bajo la razón social de
Gasco S.A.
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. Se propondrá a los accionistas asignar a Gasco todos los activos relacionados
directa o indirectamente con el negocio de GLP, incluyendo todos los bienes
muebles, existencias, inventarios, posiciones contractuales, cuentas por cobrar
e inmuebles de cualquier naturaleza de Gasco S.A., que sean parte del negocio
de GLP, incluidas las participaciones accionarias de todas las sociedades
referidas al negocio de GLP. También se le asignarán los activos que no estén
relacionados directa o indirectamente con el negocio de GLP ni con el negocio
de gas natural. Adicionalmente, se le asignará, entre otros, la unidad de
negocios Gasco Magallanes. Finalmente se le asignará una parte de los activos
que están relacionados directa e indirectamente tanto con el negocio de GLP
como con el negocio de gas natural que se detallan en el Acuerdo.
. Á Gasco GN se asignarán todos los activos relacionados directa o indirectamente
con el negocio del gas natural, incluyendo las participaciones accionarias de
todas las sociedades referidas a GN. También se le asignará una parte de los
activos que están relacionados directa e indirectamente tanto con el negocio de
GLP como con el negocio de GN que se detallan en el Acuerdo.
Se propondrá también que, en caso que todo o parte de los activos no puedan
ser asignados a Gasco en la división, los mismos permanezcan en Gasco GN y
ésta los entregue posteriormente a Gasco en las condiciones que la Junta
determine. Asimismo, a cada una de las Sociedades Resultantes se le
adjudicarán los pasivos que se indican en el Acuerdo.
En la Junta se propondrá que cada una de las sociedades resultantes, esto es,
Gasco GN y Gasco, sean recíprocamente obligadas a indemnizarse por reclamos
recíprocos o de terceros, u otros que se presenten en su contra respecto de
activos y pasivos asignados a la otra con el fin de que cada negocio soporte sus
propias contingencias, riesgos y beneficios.
Una vez perfeccionada la división y producida la entrega de las acciones a los
accionistas de la sociedad que nazca de la división – que será el mismo número
de acciones de la sociedad dividida-, se solicitará la inscripción de la nueva
sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
Efectuada la inscripción referida en el número anterior, GNF y la Familia Pérez
Cruz, respectivamente, directamente o a través de personas relacionadas,
lanzarán sendas ofertas públicas de adquisición de acciones (“OPAs”) conforme a
la legislación de Valores vigente, para adquirir hasta el 100% de las acciones de
Gasco GN y de Gasco, y comprometiéndose a acudir a la OPA lanzada por la otra
parte, según corresponda.
Las partes han valorizado las Sociedades Resultantes en los siguientes precios
base considerando que cada Sociedad Resultante tendría el mismo número
actual de acciones que Gasco S.A. y considerando que los Bonos y Gasco
Magallanes se asignan a Gasco:
– Gasco: $1.754 por acción
– Gasco GN: $3.546 por acción
Ahora bien, las partes han valorizado las Sociedades Resultantes en los
siguientes precios base, considerando que cada Sociedad Resultante tendría el
mismo número actual de acciones que Gasco S.A. y considerando que los Bonos y
Gasco Magallanes se asignan a Gasco GN:
– Gasco: $ 2.100 por acción
– Gasco GN: $3.200 por acción
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Dichos precios por acción serán ajustados por las partes, entre otros, por efecto
de los dividendos pagados por Gasco S.A., o por Gasco GN o Gasco, o por causa
de hechos producidos a partir del 31 de diciembre de 2015.
Por último, GNF ha informado a este directorio que está considerando, una vez
perfeccionada la OPA sobre Gasco GN, distintas formas de mejorar la
organización y entre ellas, proponer a las juntas de accionistas respectivas, la
fusión de Gasco GN, CGE y GNF teniendo en cuenta el precio pagado en la OPA
sobre CGE.
De esta forma y como consecuencia de esta reorganización resultará en que el
negocio de gas natural y el negocio de gas licuado de petróleo sean
desarrollados por sociedades independientes, con controladores distintos,
teniendo cada uno de los actuales accionistas de Gasco S.A. la facultad de
decidir libremente si permanecer en ambas sociedades, en sólo una de ellas o
enajenar su participación en ambas.
Saluda atentamente a usted,
ÍA/GENERJAAL DE ELECTRICIDAD S.A.
UL
Gallart Gabás
Gerenté General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1fe43944202fe8a6d9f7279558d5e394VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRXcFpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
