MS elecmeta!
Santiago, 21 de abril de 2014
ACC-113
INCRIPCION N* 0045
Señores
Superintendencia de
Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Muy señores nuestros:
De acuerdo con lo dispuesto en la Normas de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia, adjuntamos copia del Acta correspondiente a la Junta Ordinaria de Accionistas
celebrada el 09 de Abril de 2014.
Saludamos atentamente a ustedes.
COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.
TE TT e boe
CT
o “Rolando Medeiro Soux
Gerente General
HSL/miwe
e6: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Archivo
Compañía Electro Metalúrgica S.A. Departamento Acciones Hendaya if 60 of. 1502
Las Condes, Santiago, Chile – Tel. (56-2) 24413778 Fax. (56-2) 24413771
COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.
ACTA DE LA JUNTA ‘ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CELEBRADA EL 09 DE ABRIL DE 2014
En Santiago, a 09 de abril de 2014, en las oficinas de Hendaya 60,
Piso 15, Comuna de Las Condes, siendo las 10:00 se reunieron los
accionistas de Compañía Electro Metalúrgica S.A. en Junta General
Ordinaria, que fue convocada para esta fecha por el Directorio en
sesión del 04 de marzo de 2014, en la que se facultó al Presidente
para efectuar los trámites necesarios para su debida constitución.
Actuó como secretario de la Junta, el Gerente General Señor Rolando
Medeiros Soux.
El Gerente General informó que en cumplimiento del acuerdo de
Directorio, se ha citado a los señores accionistas mediante avisos
publicados en el periódico “Diario Financiero” de Santiago, en sus
ediciones de los días 25 de Marzo, 02 y 08 de Abril del año en
curso, cuya lectura se omitió por unanimidad.
Además, que en relación con los señores accionistas, se procedió a
citarlos por correo con la anticipación prevista en el inciso
segundo del artículo 59 de la Ley N*18.046, señalando en esa
citación las materias objeto de la convocatoria; se tuvo disponible
en nuestro sitio web: www.elecmetal.cl la memoria del año 2013,
incluyendo los estados financieros y sus notas explicativas y el
dictamen de los auditores externos, como lo establece la
Superintendencia de Valores y Seguros; y se tuvo estos mismos
documentos, conjuntamente con las actas y libros de la sociedad a
disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
administración durante los 15 días anteriores a la fecha de esta
Junta, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 54 de la
misma Ley.
En relación con la Superintendencia de Valores y Seguros, se informó
a este organismo de la citación a Junta con fecha 05 de Marzo de
2014 según lo dispuso el artículo 63 de la Ley. Se dejó constancia
que la citada Superintendencia no se hizo representar en esta Junta.
Por último, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 76 de
la Ley sobre sociedades anónimas y a las instrucciones de la
1
Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 25 de Marzo de 2014
se puso a disposición de los señores accionistas los estados
financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2013, debidamente
auditados por la firma KPMG Auditores Consultores Ltda., en nuestra
página web ” www.elecmetal.cl ”.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN LA JUNTA:
El Gerente General manifestó que de acuerdo con lo establecido en el
artículo 62 de la Ley de sociedades anónimas, solamente pueden
participar en esta Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, esto es, al día 03
de abril de 2014.
QUÓRUM:
De acuerdo con lo establecido en el artículo décimo primero de los
estatutos de la sociedad, la presente Junta puede constituirse
válidamente con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto. Se encuentran presentes o debidamente representadas
41.332.606 acciones, que representan el 94,37% de las 43.800.000
acciones emitidas, lo que excede al quórum previsto en los
estatutos.
PODERES :
Se puso a disposición de la asamblea los poderes que han sido
conferidos para representar a aquellos accionistas que no concurren
personalmente, los cuales aparecen extendidos por escrituras
públicas o por instrumentos privados de acuerdo con el texto
definido por la Superintendencia de Valores y Seguros, con
indicación del lugar y fecha de su otorgamiento, y el nombre y
apellido del apoderado, todo ello de los accionistas que los han
otorgado.
Los que fueron aprobados por unanimidad.
ASISTENCIA:
El quórum de asistencia ya fue indicado precedentemente y la Hoja de
Asistencia debidamente firmada por los concurrentes se puso a
disposición de los señores accionistas que deseen consultarla.
JAIME CLARO VALDÉS, en representación de
Productos Agrícolas La Esmeralda S.A.
Sociedad Inmobiliaria Maine S.A.
BALTAZAR SANCHEZ GUZMAN, por sí
JUAN ANTONIO ÁLVAREZ AVENDAÑO
en representación de:
Productos Agrícolas Pucalán S.A.
Inmobiliaria Villarrica Ltda.
Marítima de Inversiones S.A.
Navarino S.A.
Quemchi S.A.
Elton González Cirilo
Subercaseaux Phillips Patricia
Vial de Claro María Luisa
Sucesión Claro Valdés Ricardo
Ganadera San Carlos
Vegas de Pangueco S.A.
Figueroa Yávar Juan Agustín
Inversiones San Luis Ltda.
Inversiones Cacia S.A.
Gandarillas de De la Cerda Yolanda
FERNANDO FRANKE GARCÍA,
en representación de
García Domínguez, Patricio
García Domínguez, Gloria
Inversiones San Benito S.A.
Inversiones Beda S.A.
Inversiones Río Grís S.A.
Asesorias y Serv. Financieros Galícia Ltda.
Cía.de Inversiones La Española S.A.
Cía.Inmobiliaria La Hispano Chilena S.A.
Inversiones Cristóbal Colón S.A.
Inversiones Alonso de Ercilla S.A.
Inversiones Montemarcelo S.A.
Inversiones Glogar S.A
Inversiones Santa Clara S.A.
Inversiones Lago Gris S.A.
Inversiones Ausejo S.A.
Sub Total, pagina 1
Parciales
2.
7127.
.316
8
.373.
.589.
.663.
859.
.704
16.
.370
220.
733.
521.
.276.
89.
70.
27.
927
120
015
048
549
540
.409
438
988
833
131
549
51
686
849
576
. 790
.250
157.
57.
.365
13.
.683.
212.
109.
.358.
95.
TO.
70.
70.
70.
177
732
106
124
590
815
955
481
102
102
102
102
Totales
2.736.243
120
23.153.638
5.980.793
31.870.794
Parciales Totales
SUB TOTAL PÁGINA 1 31.870.794
ALFONSO SWETT SAAVEDRA, por sí 394..235
en representación de
Costanera S.A.C.I. 7.987.131
Inversiones Accionarias S.A. 149.665
Forus S.A. 170.841
Opazo Herreros, Maria Isabel 7.780
Swett Opazo, Macarena 3.071
Swett Opazo, Carolina 3.000
Swett Opazo, Sebastián 1.247
Swett Matte, Sebastián 1.000 8.718.570
JOWETT ROCHETTE JOHN
en representación de Inversiones La Siffle SPA 217.713 217.113
ROCHETTE IVONNE
en representación Las Hermanas S.A. 217.166 217.166
COSTA ALCALDE, JUAN, por sí 259 259
POLANCO CASTRO PATRICIO, en representación de
BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 10.000 10.000
URRUTIA M., CLAUDIO, en representación de
BTGPactual Chile Corredores de Bolsa 298.104 298.104
TOTAL ASISTENCIA 41.332.606
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR:
El Gerente General informó que el acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el 23 de abril de 2013 fue oportunamente
firmada por el Presidente, el Secretario y los demás accionistas
designados para tal efecto. De acuerdo con lo previsto en el
artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, esta acta se entiende
aprobada desde el momento en que fue firmada, motivo por el cual se
acordó omitir su lectura.
Lo cual fue aprobado por unanimidad.
FIRMA DEL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA:
El Gerente General manifestó que según lo establecido en el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, las actas de las Juntas deben
ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por tres accionistas
elegidos en ella.
Se hace necesario, en consecuencia, designar a lo menos tres
accionistas que deben firmar el acta de la presente Junta. Se
propuso a los accionistas Señores Claudio Urrutia M., de BTGPactual
Corredores de Bolsa S.A., Alfonso Swett S. y Baltazar Sánchez G.
Lo cual fue aprobado por unanimidad.
OBJETO DE LA JUNTA:
El Gerente General manifestó que la presente Junta tiene por objeto
dar cuenta de la situación de la sociedad y el informe de los
auditores externos; pronunciarse sobre la memoria y los estados
financieros Correspondientes al ejercicio del año 2013, como
asimismo, sobre la distribución de utilidades del ejercicio; se
deberá proceder a fijar la remuneración del Directorio para el año
2014; se deberá fijar la remuneración de los Directores integrantes
del Comité a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley N* 18.046 y
el presupuesto de gastos para el funcionamiento de dicho Comité; se
deberá acordar la política de dividendos para el ejercicio 2014.
Además, tendrá que designarse a los Auditores Externos y firmas
Clasificadoras de Riesgo; deberá definirse el periódico en que se
harán las publicaciones de avisos; se dará cuenta de las
transacciones efectuadas por la Compañía a que se refiere el
artículo 146 y siguientes de la Ley N* 18.046 y podrá considerarse,
además, Cualquiera materia de ¡interés social que sea de. la
competencia de la Junta Ordinaria.
VOTACIÓN:
El Gerente General manifestó que antes de entrar al examen y
votación de cada materia, en virtud de lo dispuesto en el artículo
62 de la Ley N*18.046 y la Norma de Carácter General N*273, se debe
someter a la decisión de los señores accionistas la posibilidad de
omitir la votación individual de una o más materias y proceder
respecto de ellas por aclamación. Para omitir la votación respecto
de cualquiera materia, se requiere la unanimidad de los accionistas
presentes.
Se propone que todas las materias sometidas a la decisión de los
señores accionistas en esta Junta sean resueltas por aclamación.
No habiendo objeciones, queda aprobado por unanimidad el sistema de
votación propuesto para esta junta.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El señor Presidente expresó que la situación de la Compañía aparece
reflejada en la memoria y en los estados financieros de la sociedad
preparados con sujeción a las instrucciones de la Superintendencia
de Valores y Seguros, que ya son de conocimiento de los señores
accionistas, que han tenido oportunidad de imponerse en detalle de
su contenido.
No obstante, estimó del caso, como en otros años, complementar las
explicaciones e informaciones en ellos incluidos con algunas otras
observaciones, a fin de que los señores accionistas tengan un cuadro
más completo de lo realizado en el año y de la situación actual de
la Empresa.
El Señor Presidente comunica que este año no dará cifras que ya
están en la Memoria, sino más bien contarles de nuestras
inversiones, dónde estamos y hacia dónde vamos, lo que ha pasado en
los últimos años en que la empresa ha tenido una gran
transformación, los cambios que hemos tenido en Cristalerías de
Chile, de la cual poseemos 53,7%, que vendió sus participaciones en
VTR, MEGAVISION, CMF y otras empresas más pequeñas en los últimos 3
años. Las utilidades realizadas en estas ventas han sido cuantiosas
y gran parte se las hemos repartido a nuestros accionistas. El resto
se ha reinvertido.
Nuestras actividades hoy en día se concentran en 3 principales
rubros: 1) Metalúrgico, 2) Envases de Vidrio y 3) Vino.
El rubro metalúrgico ha pasado a ser el mayor contribuyente a
resultados y es el de mayor crecimiento de estos 3 rubros.
BREVE ANALISIS DE NUESTRO GRUPO
VIDRIO: Cristalerías de Chile es una empresa con un mercado maduro,
de crecimiento vegetativo bajo, con gran competencia no solo en el
vidrio, sino por otros envases como aluminio, pet, tetrapak,
plástico, etc.
Tenemos plantas modernas, súper competitivas, con Capacidad de
captar cualquiera necesidad adicional del mercado.
Somos líderes del mercado en Chile. También tenemos el 40% de una
modernísima ¡planta en Mendoza. Alrededor de dos tercios de la
producción chilena y 100% de la de Mendoza son botellas viníferas.
El negocio anda bien, se ha desarrollado una cultura de innovación
buscando siempre ser más seguros, eficientes y tener mejores
resultados y satisfacer con excelencia a nuestros clientes.
Sin embargo, los eventuales cambios tributarios propuestos por el
Gobierno obviamente nos van a afectar en forma directa – e
indirectamente – a través del vino, la cerveza, alcoholes y las
bebidas gaseosas azucaradas. Es difícil cuantificar esto.
VINO: Directa e indirectamente Elecmetal posee el 86% del GRUPO
Santa Rita. Recientemente se han hecho nuevos cambios
estructurales. Se espera mejoras en los costos y un aumento de las
exportaciones. En los vinos nacionales somos No. l.
Se presupuestaba un buen año, pero las eventuales reformas
tributarias evidentemente afectarán negativamente los presupuestos.
Como se ve aquí, estamos muy ligados a la industria del vino, puesto
que Cristalerías en gran parte, tanto en sus fábricas en Chile como
en Mendoza, entre sus clientes principales está la industria vinera.
RUBRO METALURGICO: Elecmetal con sus actividades metalúrgicas genera
ahora aproximadamente el 75% de las utilidades operacionales de
nuestra compañía.
El grupo definitivamente ha tenido un cambio estructural en los
años recientes. De ser un proveedor de piezas fundidas por muchas
décadas, nos transformamos en un proveedor mundial de soluciones a
la industria Minera. El 2017 cumpliremos 100 años.
Ya no somos receptores de pedidos. Vendemos soluciones. Tenemos un
equipo comercial y técnico de nivel mundial. No competimos por
precio. Nuestros productos rinden más, y así son valorados por
nuestros clientes.
Vendemos en más de 35 países. Tenemos 3 plantas en Chile, 2 en
China y 2 en USA. También tenemos asociadas en Europa y México.
En todas estas operaciones hay una cultura de innovación. Los
equipos multinacionales de estas plantas desarrollan las mejores
prácticas que se aplican en todas nuestras actividades, sea donde
estén. Seguridad, calidad, eficiencia y bajos costos son nuestros
objetivos. Así logramos que nuestros clientes nos prefieran.
En cuanto al estado actual de nuestros negocios, tenemos muy buena
demanda, en este momento la demanda está. Continuamos expandiendo
nuestras capacidades productivas, así como también la
comercialización de piezas de menor valor incorporado “fabricadas
bajo nuestras especificaciones y control de calidad en plantas de
terceros.
Nuestro Joint Venture con Long-Teng, en China, continúa ampliando su
capacidad de bolas de molienda bajo tecnología propia de ME-
Elecmetal.
También en China, a principios del próximo mes jinauguraremos una
nueva planta para la fabricación de revestimientos de molinos. Ella
abastecerá principalmente a nuestros clientes en Asia, Oceanía y
África. Estos clientes hoy día son abastecidos ya sea por Chile o
USA.
EJERCICIO 2014 para la Empresa
Desgraciadamente la eventual Reforma Tributaria propuesta
disminuiría los resultados netos, y los flujos de caja totales de la
Empresa. El ritmo acelerado de expansión de las inversiones
Metalúrgicas probablemente se verá afectado.
Nosotros suministramos bienes y servicios principalmente a la
minería del cobre, hierro y oro, industrias muy cíclicas, todas
ellas. Cambios en la velocidad de crecimiento de China podrían
afectarnos, mas en los precios que en el volumen de demanda. O sea
los precios pueden bajar, los servicios y productos que vendemos
pueden bajar, más la demanda yo creo que va a seguir.
La demanda de cobre tiene buena correlación con el consumo de
energía eléctrica. Es difícil pensar China tenga una caída de su
consumo por un periodo prolongado. Sin embargo, muy pequeños
desbalances entre oferta y demanda en los metales, producen
desproporcionadas fluctuaciones en los precios de ellos.
Cuando los precios de los metales Caen, los mineros usan sus
inventarios de repuestos y/o piezas obsoletas; invierten menos en
nuevos equipos y también compran “insumos fijándose más en los
precios que en el rendimiento económico de sus productos.
Esta es la situación que debemos temer. Nuestra obligación es estar
preparados para ella.
Algunas cifras de los últimos 5 ejercicios. En este periodo:
– nuestras ventas metalúrgicas han aumentado en 86,5%
– el EBITDA del negocio metalúrgico aumentó 140,5 $
– debido a las ventas de activos en otras sociedades, nuestro
patrimonio contable disminuyó en 14,9%
– el Patrimonio bursátil de la Empresa aumentó 165% y, además se
repartió dividendos por $207 MM (CHP), valor equivalente al 94%
del Patrimonio Bursátil inicial del periodo.
A continuación, intervino el Señor Secretario: yo quisiera hacer un
comentario general en relación a los resultados que muestra la
8
compañía en el ejercicio 2013 incluidos en la memoria. Este
resultado es de MM$46.469, este resultado no es comparable con el
que se obtuvo el año 2012, que fue de MM$65.205. Es importante hacer
hincapié en esto porque en el resultado del año 2012 estaba incluida
la ganancia ocasional producida por la venta de Megavisión el
impacto de la venta de Megavisión. En los resultados del año 2012
fue de MM$29.540, por lo tanto si descontamos esta ganancia que se
produjo una sola vez, el resultado de MM$46.469 es más de un treinta
por ciento superior al resultado del año anterior 2012, en términos
comparables.
No habiendo objeciones, se da por aprobado por unanimidad,
incluyendo al representante del Banco Itau por Cuenta de
Inversionistas.
DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD:
El Gerente General manifestó que el Directorio propone a la Junta
Ordinaria de Accionistas distribuir la utilidad líquida obtenida en
el ejercicio del año 2013 (cuenta “ganancia atribuible a los
propietarios de la controladora”), que totalizó la suma de
$37.020.697.096 en la siguiente forma:
A cubrir dividendos N*233, 234 y 235 provisorios $ 8.672.400.000
A cubrir dividendo N*236 definitivo $ 9.838.356.000
A Ganancias acumuladas $ 18.509.941,096
Total Ganancia atribuible a los propietarios
de la controladora $ 37.020.697.096
Además, señaló que el Directorio en sesión del 4 de marzo recién
pasado acordó proponer a la consideración de la Junta Ordinaria de
Accionistas el pago del dividendo N*%236 definitivo de $224,62 por
acción con cargo a la utilidad del ejercicio 2013. Se propone pagar
el dividendo a los señores accionistas el día 23 de Abril próximo,
por intermedio del Banco BICE.
Al aceptarse la distribución de utilidades propuesta, el patrimonio
de la sociedad queda de acuerdo al siguiente detalle:
Capital emitido (dividido en 43.800.000 acciones) M$ 23.024.953
Ganancias acumuladas M$ 246.461.142
Otras Reservas M$ ($ 2.031.857)
Patrimonio atribuible a los propietarios de la
controladora M$ 267.454.238
Participaciones no controladoras M$ 125.768.321
TOTAL PATRIMONIO M$ 393.222.559
No habiendo objeciones, se da por aprobado por unanimidad,
incluyendo al representante del Banco Itau por Cuenta de
Inversionistas.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS PARA 2014:
Para el año 2014 el Directorio propone a la Junta de Accionistas la
siguiente política de reparto de dividendos:
De la utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio, y siempre
que no existan pérdidas acumuladas, se destinará a lo menos el 50%
al pago de dividendos en dinero efectivo, los cuales podrán tener el
carácter de provisorios o definitivos.
Los dividendos provisorios podrán ser acordados por el Directorio en
ejercicio, en las fechas y por los montos que se estimen apropiados
en cada caso atendiendo a los resultados de la empresa, a las
condiciones imperantes en la economía, a las inversiones necesarias
para el buen desarrollo de las operaciones y a la situación de
liquidez de la Compañía, que se ve fuertemente influenciada por los
dividendos que recibe de las sociedades filiales o coligadas.
Además, el Directorio podrá repartir dividendos eventuales con cargo
a las Ganancias acumuladas, sin necesidad de citar para estos
efectos a una nueva Junta General de Accionistas.
Se da por aprobado por unanimidad, incluyendo al representante del
Banco Itau por Cuenta de Inversionistas.
PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS.
En señor Presidente informó que la Sociedad, a fin de evitar el
cobro indebido de dividendos, especialmente en el caso de pagos de
montos importantes de dinero, ha adoptado el siguiente procedimiento
para sus pagos:
10
a. Los pagos se efectúan durante 60 días desde la fecha de su inicio
en la casa matriz del o los Bancos Comerciales con los cuales la
sociedad celebre convenios para tal efecto y que se señalarán en
la publicación que la sociedad efectuará dando cuenta del pago de
cada dividendo. Con posterioridad a los 60 días, se realizarán
en la Oficina de Acciones de la Sociedad, ubicada en Hendaya +60,
oficina 1502, Las Condes.
b. El pago se efectúa:
1. Con cheque cruzado y nominativo para montos superiores a
$50.000.-
2. Con cheque nominativo para montos entre $10.000.- y $50.000.-
3.En efectivo para montos inferiores a $10.000.-, previa
identificación del accionista.
Todos estos montos son revisados periódicamente a fin de
adecuarlos a las circunstancias.
c. A los accionistas que expresamente lo soliciten por escrito, se
les depositará el dividendo en sus cuentas corrientes o se les
envía el pago por correo certificado, mediante Vale Vista oO
cheque nominativo.
Se da por aprobado por unanimidad, incluyendo al representante del
Banco Itaú por Cuenta de Inversionistas.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO:
El Señor Presidente explica que corresponde a esta Junta, de acuerdo
con lo establecido en los estatutos y en el artículo 33 de la Ley de
Sociedades Anónimas, determinar la remuneración de los Directores
para el año 2014.
El sistema acordado para el año 2013 fue el siguiente:
“El Directorio recibirá como remuneración una participación en la
utilidad líquida de un 3%, cantidad que se dividirá a prorrata entre
los señores Directores según su permanencia en el cargo,
correspondiéndole al Presidente el doble de la remuneración de un
Director con igual permanencia en el cargo.
Adicionalmente, cada Director recibirá una dieta equivalente a 2 UTM
por cada sesión a que asista”.
Se propone mantener para el 2014 el mismo sistema de remuneración.
Se ofrece la palabra y no habiendo observaciones se aprueba por
unanimidad, incluyendo al representante del Banco ltau por Cuenta de
Inversionistas.
11
COMITÉ DE DIRECTORES, REMUNERACION Y PRESUPUESTO DE GASTOS.
El Señor Presidente informó que el Comité de Directores durante el
año 2013 estuvo integrado por el Señor Carlos Francisco Cáceres
Contreras, Presidente, y los Señores Juan Antonio Álvarez Avendaño y
Alfonso Swett Saavedra.
Durante el año 2013, el Comité revisó los estados financieros,
examinó los informes de los auditores externos, se reunió con ellos,
tomó conocimiento sobre las operaciones a las que se refieren los
artículos 146 y siguientes de la Ley N” 18.046, y otras materias de
interés.
Se deja constancia que durante el año 2013 se pagó a los señores
Directores miembros del Comité un total de $163.413.000.- por
concepto de remuneraciones de dicho comité y no se incurrió en otros
gastos.
Según lo establece el artículo 50 bis de la Ley N% 18.046,
corresponde a la presente Junta Ordinaria de Accionistas fijar la
remuneración de los integrantes del Comité de Directores para el año
2014, así como determinar el presupuesto que el Comité dispondrá
para sus gastos de funcionamiento y contratación de asesores
profesionales.
Para el año 2014 se propone que la remuneración de los miembros del
Comité se calcule sobre el total de la remuneración que el director
percibe en su calidad de tal, y sobre ese total, se determine el
tercio adicional que señala el artículo 50 bis de la ley de
sociedades anónimas.
Respecto de los gastos de funcionamiento del Comité, se propone
aprobar como presupuesto una suma de 500 UF, sin perjuicio de lo
cual, en caso que tal cantidad fuere inferior al total de las
remuneraciones anuales de los miembros del Comité, el presupuesto
corresponderá a esta última cantidad, en cumplimiento de lo
dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
No habiendo observaciones se aprueba por unanimidad, incluyendo al
representante del Banco Itau por Cuenta de Inversionistas.
FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN.
Expresó el Gerente General que de conformidad con lo previsto en el
artículo 52 de la Ley de sociedades anónimas, la Junta Ordinaria de
Accionistas, en el caso de las sociedades anónimas abiertas, deberá
designar anualmente a las empresas de auditoría externa
independientes, con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, con
12
la obligación de informar por escrito, a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas, sobre el cumplimiento de su mandato.
De acuerdo a Oficios Circulares N*718 del 10 de Febrero de 2012 y
N*%764 del 21 de Diciembre de 2012 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, se publicó en el sitio web de la compañía
(www.elecmetal.cl), la propuesta del Directorio sobre la empresa de
auditoría externa.
Para estos efectos, se propone a esta Junta que los estados
financieros al 31 de Diciembre de 2014 sean auditados por la empresa
KPMG Auditores Consultores Ltda.
Sobre esta materia, el Directorio informa lo siguiente.
PROPOSICIÓN DE EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA
Durante el mes de febrero del presente año, Compañía Electro
Metalúrgica S.A. cursó una invitación a las principales empresas de
auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una
cobertura global de servicios, como la que requiere Compañía Electro
Metalúrgica S.A., para el examen de la contabilidad, inventario,
balance y demás estados financieros durante el ejercicio 2014.
Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponde a
Ernst € Young, Deloitte, PwC y HKPMG. Las empresas de auditoría
externa invitadas, excepto PwC, hicieron oportunamente entrega de
sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de
la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de
acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y
según lo establecido en Oficios-Circulares de la Superintendencia de
Valores y Seguros: experiencia de la empresa en la industria,
experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoría, el
nivel profesional de los equipos y los costos/horas.
De la evaluación inicial realizada por la administración de la
Compañía con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron
pre seleccionadas las firmas KPMG y Deloitte. Estas empresas
enviaron antecedentes complementarios en relación con la forma y
fondo de xxsu prestación de sus servicios, con énfasis en los
elementos diferenciadores con sus principales firmas de auditoría
competidoras.
Cabe destacar que KPMG ha sido la empresa de auditoría externa de
Compañía Electro Metalúrgica S.A. durante los últimos seis años,
pero que, sin embargo, el socio responsable de la auditoría lo ha
sido solo por el último.
13
En consideración a que en este último año KPMG ha realizado dicha
labor de manera profesional y eficiente, presentando una buena
evaluación del equipo asignado y, adicionalmente, a que su oferta
para el año 2014 presenta una razonable relación de horas y costos,
siendo económicamente la más conveniente, en sesión del Directorio
se acordó recomendar a la Junta de Accionistas la designación de
KPMG como la empresa de auditoría externa encargada de examinar la
contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros para
el ejercicio 2014, proponiendo, en subsidio y como segunda opción a
la firma Deloitte.
Se deja expresa mención que esta última, que también cumple con los
criterios enunciados anteriormente, y que presentó una propuesta
atractiva que compromete la participación directa de un equipo de
trabajo compuesto por socios que cuentan con experiencia en
auditorías de estados financieros del rubro, resultó sin embargo, en
opinión del Directorio de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y
considerando todos los factores en su conjunto, menos conveniente.
Para estos efectos se propone a esta Junta que los estados
financieros de 2014 sean auditados por la empresa KPMG Auditores
Consultores Ltda. No habiendo observaciones se aprueba por
unanimidad, sin objeciones, incluyendo al representante del Banco
Itau por Cuenta de Inversionistas.
CLASIFICADORAS DE RIESGO.
Respecto a las Clasificadoras de Riesgo, se deja constancia que, por
disposición de la Ley N*18.045, Art.76, la clasificación de riesgo
es obligatoria solamente para los Bonos emitidos por la Compañía.
En consecuencia y debido a la vigencia de los Bonos Serie D y Serie
E, se informa a los señores accionistas que se ha efectuado la
designación de las empresas cClasificadoras de riesgo para este
efecto y, además, a pesar de que la clasificación de las acciones es
voluntaria, el Directorio estima conveniente seguir clasificándolas,
por lo que, para ambos casos, se ha designado a las sociedades Fitch
Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. y Clasificadora de Riesgo
Humphreys Ltda.
DESIGNACIÓN DE PERIÓDICO.
El Señor Presidente manifestó que según el artículo 59 de la Ley
N*18.046, la citación a juntas de accionistas debe efectuarse por
medio de un aviso destacado, que se publica, a lo menos tres veces,
en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya
determinado la Junta de Accionistas. Corresponde, en consecuencia,
hacer esta designación de periódico para las publicaciones futuras.
Se propone el periódico “DIARIO FINANCIERO”. En caso, de que por
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fuerza mayor, no fuere posible hacer la publicación en un día
determinado en este periódico, se propone efectuarla en el periódico
“LA SEGUNDA”.
No habiendo observaciones se aprueba por unanimidad, incluyendo al
representante del Banco Itau por Cuenta de Inversionistas.
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 146 Y SIGUIENTES DE LA LEY
N”* 18.046:
El Señor Secretario manifestó que de acuerdo con lo establecido en
el artículo 146 y siguientes de la Ley N”* 18.046, de fecha 20 de
octubre de 2009, debe darse cuenta de las operaciones que ha
efectuado la Sociedad con partes relacionadas. Al respecto se
informa que las operaciones antes mencionadas, se encuentran
descritas en la Nota N* 37 de los estados financieros (páginas N*142
a 145 de la Memoria), por lo cual se propone omitir su lectura. Sin
perjuicio de lo anterior, se informa a la Junta que todas estas
operaciones se ajustan a condiciones de equidad, similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado.
Se deja constancia que durante el ejercicio 2013, no se han
efectuado operaciones relacionadas de aquellas que deban informarse
en la presente Junta de acuerdo a lo dispuesto en la primera parte
del artículo 147 de la Ley N” 18.046.
No habiendo observaciones se aprueba por unanimidad, sin objeciones,
incluyendo al representante del Banco Itau por Cuenta de
Inversionistas.
OTRAS MATERIAS:
CIRCULAR N*%1.816 DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
El Señor Secretario informa y deja constancia que el costo de la
información de saldos y movimientos accionarios, como también de las
operaciones que estén en proceso, que los accionistas soliciten
entregar en forma mensual o con una menor periodicidad, en caso que
así lo hayan acordado ambas partes, se mantendrá en el equivalente
de 0,03 UF por cada solicitud de información.
GASTOS DEL DIRECTORIO:
La Ley N*19.705 modificó el art. 39 de la Ley N* 18.046 disponiendo
que en la Memoria Anual y en la Junta Ordinaria de Accionistas se
debe dar cuenta de los gastos incurridos por el Directorio.
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Sobre esta materia, informamos que durante el año 2013 se pagó al
Directorio la participación de utilidades del ejercicio 2012 y las
dietas por asistencia a sesiones, según lo acordado por la Junta
Ordinaria de Accionistas, y no se incurrió en otros gastos.
No habiendo observaciones se aprueba por la unanimidad, incluyendo
al representante del Banco Itau por Cuenta de Inversionistas.
Antes de poner término a esta asamblea, el señor Presidente ofreció
la palabra para considerar cualquier otra materia relativa a la
marcha de la sociedad. Siendo las 10:39 horas, el Presidente pone
término a la junta ordinaria de accionistas, agradeciendo la
asistencia de las personas que han concurrido.
Rolando Medeiros Soux
Gerente General
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=85f95d1f278cbece0be05c895a91bf8bVFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RWUmpOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
