O litoral
== ez energía
“HECHO ESENCIAL”
COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*058
GG-015/2021
Santiago, 21 de septiembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Señor Presidente,
En virtud de lo establecido en los artículos 9” y 10” inciso segundo de la Ley N*18.045 de 1982 y en
la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Comisión, estando debidamente facultada por el
Directorio, comunico a usted lo siguiente en carácter de HECHO ESENCIAL de Compañía Eléctrica
del Litoral S.A. (la “Sociedad”):
Para dar cumplimiento a lo dispuesto por la Ley N*21.194 y su regulación complementaria, el día 16
de septiembre de 2021 tuvo lugar una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la “Junta”),
en que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
1)
2)
a)
Dividir la Sociedad en dos sociedades: (i) Compañía Eléctrica del Litoral S.A., continuadora de
la Sociedad, la cual tendrá por objeto exclusivo la distribución de energía eléctrica y aquellos
que por ley le están permitidos a las empresas de distribución, y a la cual se le asignaron todos
los activos y pasivos relacionados con este mismo objeto; y (ii) Litoral Transmisión S.A. (la
“Nueva Sociedad”), cuyo objeto será el desarrollo de actividades de transmisión o transporte de
energía eléctrica, así como todos los demás negocios y actividades excluidas del giro de
distribución y que actualmente desarrollaba la Sociedad, y a la cual se le asignaron todos los
activos y pasivos relacionados con estos mismos objetos (la “División”).
Para implementar la División, la Junta acordó:
Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $244.918.466, esto es, desde la cantidad
de $4.926.604.743 –cantidad que incluye la revalorización del capital propio ocurrida de pleno
derecho con anterioridad a la implementación por la Sociedad de las Normas IFRS–, dividido
en 2.500.000 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de
$4.681.686.277, dividido en igual número y tipo de acciones, integramente suscrito y pagado; y
aprobar la forma en que se distribuirán las cuentas de patrimonio de la Sociedad entre ésta y la
Nueva Sociedad.
Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza integramente
a los actuales, y que contiene las referidas modificaciones relativas a su capital y su objeto
social, así como modificaciones al texto del articulado que regula su razón social, domicilio
c)
O litoral
a AA
social, capital social y acciones, la composición del Directorio y sus sesiones y al Gerente
General, a la fiscalización de la administración, a las reglas sobre liquidación y fórmula de
solución de controversias; que eliminarán la figura del Vicepresidente; así como otras de orden
interno; y que incorpora articulado transitorio, que se refiere a la suscripción y pago del capital
social.
Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, los cuales son sustancialmente iguales a los
nuevos estatutos de la Sociedad, aunque difieren de éstos en lo relativo a su razón social, objeto
social, capital social y en cuanto al articulado transitorio, propio de sociedades recién
constituidas, que se refiere a materias relativas a la constitución social, capital, directorio
provisorio, auditores externos, publicaciones y poderes.
Se acordó, además, que sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de
inscripción y publicación de los extractos de la escritura a la que se reduzca el acta de la Junta,
la División y las reformas de estatutos mencionadas previamente tendrán efecto y vigencia a
contar del plazo que resulte primero entre (i) el día 31 de diciembre de 2021; y (ii) el primer día
del mes siguiente a aquel en que se verifique el registro de la Nueva Sociedad y de sus acciones
en (A) el Registro de Valores que lleva vuestra Comisión, y (B) al menos una Bolsa de Valores
del país (la “Fecha de Vigencia”), fecha a contar de la cual cada uno de los accionistas de la
Sociedad recibirá una acción de la Nueva Sociedad por cada acción que mantenga en la
Sociedad. Se acordó también encomendar al Directorio para que, si la Fecha de Vigencia fuere
anterior al día 31 de diciembre de 2021, se otorgue una escritura declarativa, cuya naturaleza
será de mera publicidad, dando cuenta del día exacto de verificación de la Fecha de Vigencia,
de la que se tomará nota al margen de las inscripciones sociales de la Sociedad y la Nueva
Sociedad en el Registro de Comercio correspondiente. Además, se acordó que el Directorio
informará a sus accionistas acerca del día exacto en que se verifique la Fecha de Vigencia,
mediante la publicación de un aviso en forma destacada por a lo menos una vez en el diario
que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, de manera tal que los accionistas
conozcan la fecha a contar de la cual producirán efectos la División, reformas de estatutos y
demás acuerdos relacionados y, además, la fecha a contar de la cual se procederá a la
distribución y entrega material de los títulos, así como del procedimiento implementado al efecto
para ello, para cuya determinación el Directorio quedó ampliamente facultado.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N“988 de vuestra Comisión, le informo
que a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que se informan
en este Hecho Esencial pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad más
allá de la redistribución de capital, activos y pasivos entre ésta y la Nueva Sociedad precedentemente
informada y que fue realizada para cumplir adecuada y eficientemente con la normativa aplicable.
Saluda atentamente a usted,
Paulina Guzmán Trujillo
Gerente General
Compañía Eléctrica del Litoral S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cc699f158e617054e55e8fab567d0b11VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMFRtcHJNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
