ACTA DE LA SEXAGÉSIMA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE COMPAÑIA ELECTRICA DEL LITORAL S.A. CELEBRADA EL 29 DE ABRIL
DEL AÑO 2013.
En Santiago, siendo las 18 horas del 29 de abril de 2013, en el domicilio de
Compañía Eléctrica del Litoral S.A. ubicado en calle San Sebastián N” 2952
oficina 202, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la sexagésima tercera junta
ordinaria de accionistas, bajo la presidencia de don Francisco Mualim Tietz y con
asistencia de los directores señores Héctor Bustos Cerda, Carlos Corssen Pereira,
Patricio Cox Vial, Allan Hughes García, Marcelo Luengo Amar y Manuel Pfaff
Rojas.
Asistió también el Secretario señor Ricardo De la Fuente Angeli y el gerente
general señor Luis Contreras Iglesias.
OBJETO.
Manifestó el Presidente, que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14 de
los estatutos, el Directorio había citado a esta junta ordinaria con el objeto de tratar
la memoria y balance del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 y
pronunciarse sobre las demás materias que son de su competencia.
CONVOCATORIA.
El Presidente informó que los avisos de citación a esta asamblea cuya lectura se
omitió, fueron publicados en el sitio web.www.lanación.cl los días 10, 15 y 22 de
abril de 2013.
Agregó a continuación, que los estados financieros del ejercicio se subieron al sitio
web www.litoral.cl el 10 de abril en curso, y que el 26 de marzo último, se
comunicó la fecha de celebración de esta junta y el acuerdo del Directorio sobre
distribución de dividendos a la Superintendencia de Valores y Seguros. A las
Bolsas de Valores, se les dio esta información el 1 de abril.
Se dejó constancia, que no concurrieron representantes de la Superintendencia
referida.
PODERES.
El Presidente expresó en seguida, que los poderes que se acompañaron para
/ actuar en esta asamblea estaban a disposición de los señores accionistas, junto
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con la hoja de asistencia. No habiendo merecido observaciones, se dieron por
aprobados.
ASISTENCIA y CONSTITUCION.
Se dejó constancia que las siguientes personas que concurrieron a la junta,
poseen o representan las acciones que a continuación se indican: don Manuel
Pfaff Rojas, representa 1.890.175 acciones; don Carlos Corssen Pereira,
representa 110.540 acciones; don Patricio Cox Vial, representa 82.342 acciones;
don Francisco Mualim Tietz, representa 1.241 acciones; don Agustín Rojas
García, posee 39.364 acciones y don Fernando Garcés García, posee 429
acciones.
De acuerdo a lo anterior, concurrieron a la junta personas que poseen o
representan 2.124.091 acciones, o sea, mucho mayor número que el exigido por
el artículo 15 de los estatutos, por lo que se la declaró legalmente constituida.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
El acta de la junta ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 fue
firmada oportunamente por las personas designadas, con lo que quedó aprobada.
FIRMA DEL ACTA.
La junta designó a los señores Manuel Pfaff Rojas, en representación de
Chilquinta Energía S.A., Carlos Corssen Pereira, en representación de Inversiones
Auquinco Ltda., y Patricio Cox Vial, en representación de Cox Ingenieros S.A. para
que firmen el acta de esta reunión junto con el Presidente y el Secretario.
APROBACION MEMORIA Y BALANCE.
Dijo en seguida el señor Mualim Tietz, que de conformidad con la ley y los
estatutos, uno de los objetivos principales de la junta ordinaria es dar a conocer la
marcha de la compañía y los resultados del ejercicio, por lo que explicó en líneas
generales la memoria y balance.
Hizo presente que la utilidad del ejercicio fue de $2.604.663.849 incluido el
resultado de las empresas relacionadas Generadora Eléctrica Sauce Los Andes
S.A. e Inmobiliaria del Litoral S.A. De ella, el Directorio propone distribuir la suma
de $ 2.345.000.000, en la siguiente forma: s
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a) A cubrir el dividendo provisorio N*93 de $ 255 por
acción pagado a partir del 14.01.2013 con cargo a
las utilidades del ejercicio. $ 637.500.000
b) A completar el dividendo definitivo mínimo
obligatorio N*94 de $58 por acción que se
propone pagar a partir del mes de mayo de 2013. $ 145.000.000
c) A cubrir el dividendo definitivo adicional N*“95 de
$ 625 por acción, que se propone pagar en el mes
de mayo 2013. $ 1.562.500.000
Total $ 2.345.000.000
Se ofreció la palabra en relación a la memoria, balance y proposición de
distribución de utilidades, siendo aprobados por la unanimidad de los accionistas
asistentes. También por unanimidad, la junta resolvió que cualquier saldo no
distribuido de las utilidades de este ejercicio o que correspondiere a utilidades de
otros ejercicios originados en ajustes posteriores, se destinará a un fondo de
reserva de eventualidades futuras y/o de dividendos eventuales, facultándose al
Directorio para determinar la cuantía y época de pago de los mismos.
CONSTANCIAS EXIGIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA.
Para dar cumplimiento al Oficio Circular N* 639 de 1 de marzo de 1989, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la junta dejó constancia de las siguientes
materias:
a) Que al aprobar la memoria y balance del ejercicio y la distribución de utilidades,
tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañía quedó distribuido
en:
Capital Emitido $ 4.926.604.743.
Otras Reservas 115.979.436.
Ganancia (Pérdida) Acumulada 7.574.997,044,
Reserva de Futuras Event. $7.876.797.777.
Reserva de Convergencia (301.800.733).
Total Patrimonio 12.617.581.223
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b) Que será política de la Compañía en el presente ejercicio del año 2013,
distribuir un dividendo provisorio en diciembre del presente año o enero de 2014 y
un dividendo definitivo adicional, en mayo de este último año. El monto del
dividendo provisorio, será fijado por el Directorio y corresponderá a la junta
ordinaria de accionistas, la aprobación del definitivo. Esta política se mantendrá en
el futuro, siempre que lo permitan los requerimientos de inversión destinados al
mantenimiento de las instalaciones de la compañía, al mejoramiento de éstas y a
su ampliación.
c) Que los pagos de dividendos se efectúan mediante vales vista en la oficina
principal de la Compañía y por excepción, con cheque nominativo en las oficinas
locales si algún accionista lo solicita. Su cobro indebido se cautela precisamente,
con la emisión de un documento que sólo puede ser cobrado por el beneficiario.
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY N* 18.046.
De conformidad con lo que dispone el título XVI de la ley N* 18.046 sobre
sociedades anónimas, específicamente en su artículo 147 N? 3, corresponde dar
a conocer a esta junta las operaciones entre partes relacionadas que fueron
aprobadas por el Directorio de la sociedad todas las cuales están conformes a las
políticas generales de habitualidad determinada por éste, fueron ordinarias en
consideración al giro social
El Directorio aprobó la celebración de las siguientes operaciones entre empresas
relacionadas:
e Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Tecnored S.A. por el
servicio de arrendamiento y operación de una planta generadora de 3MW
para efectos de autogeneración en horas de punta, aprobado en la sesión
de directorio N*559 de 26 de abril de 2012 por los directores titulares
señores Marcelo Luengo Amar, Héctor Bustos Cerda, Carlos Corssen
Pereira, Patricio Cox Vial, Allan Hughes García y Manuel Pfaff Rojas.
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+ Mandato facultando a Chilquinta Energía S.A. para que convenga y contrate
con el Proveedor Open Systems todos los aspectos asociados al
licenciamiento, instalación, implementación y mantenimiento de la solución
definida para el Nuevo Sistema Comercial, a fin de hacerlos extensivos a
Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Contrato de operación y
mantenimiento con Chilquinta Energía S.A. que reconozca la proporción de
los costos que corresponden a Compañía Eléctrica del Litoral, aprobados
en la sesión de directorio N*570 de 25 de marzo de 2013, por los directores
titulares señores Francisco Mualim Tietz, Marcelo Luengo Amar, Carlos
Corssen Pereira, Patricio Cox Vial, Allan Hughes García y Manuel Pfaff
Rojas.
La junta tomó conocimiento de esta información.
GASTOS DEL DIRECTORIO.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39 de la ley N* 18.046 modificada
por la ley N* 19.705, se informó que las remuneraciones del Directorio durante el
ejercicio 2012 ascendieron a M$ 23.875, correspondientes a dietas por asistencia
a sesiones.
RENOVACION TOTAL DEL DIRECTORIO.
Se informa que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada momentos atrás,
se reformaron los estatutos de la sociedad, reduciéndose a 5 el número de
directores titulares y sus respectivos suplentes, por lo que conforme fuera
acordado en esa misma Junta corresponde proceder a la renovación total del
directorio
En ese sentido, se ha recibido una propuesta de nuevo Directorio, el que estaría
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integrado por las siguientes personas:
Don Francisco Mualim Tietz y su suplente don Luis Eduardo Pawluszek; don
Marcelo Luengo Amar y su suplente don Roberto García; don Manuel Pfaff Rojas
y su suplente don Héctor Bustos Cerda; don Carlos Corssen Pereira y su suplente
don Alejandro Reyes Miguel; don Patricio Cox Vial y su suplente don Cristián Cox
Vial.
No habiéndose formulado objeciones a la propuesta, ésta se da por aprobada por
la Junta de Accionistas, quedando el Directorio integrado por las personas antes
señaladas.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.
Considerando que los procesos tarifarios recientemente concluidos o en actual
proceso significan en general una disminución de la rentabilidad de la Compañía,
la Administración, como una señal para la Organización, propone reducir la
remuneración mensual de los directores a dos unidades tributarias mensuales
líquidas, cualquiera sea el número de sesiones a que asistan en cada mes.
En la misma línea, los Directores elegidos por el accionista controlador y que se
desempeñan como ejecutivos en la sociedad matriz, han expresado su decisión de
renunciar a cobrar la dieta que les corresponde a contar del mes de mayo del
presente año hasta que no se adopte una decisión diferente.
Por último, se propuso mantener también la política ya establecida, en cuanto los
directores suplentes no perciben remuneración por asistencia a sesiones.
La junta aprobó por unanimidad, las proposiciones anteriores.
NOMBRAMIENTO DE EMPRESA AUDITORA EXTERNA.
En cumplimiento de las instrucciones que contiene el Oficio Circular N* 718 de 10
de febrero último, de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la
/ Compania ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la designación de
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auditores externos entre las firmas Deloitte Auditores y Consultores Limitada, Price
Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada o Ernst 8
Young Auditores, con el objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones
que estime pertinentes, designe entre ellas a la que considere más adecuada para
los requerimientos de la compañía y la seguridad de sus accionistas.
Se hace presente que la firma de auditores que se nombre estará encargada de
examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros de la
empresa.
También se hace presente a la Junta que, para estos efectos, el Directorio tuvo
en vista la experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de la
actividad empresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales que se
asignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación técnica y
económica de las propuestas.
De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta en el mismo orden, el
nombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:
1) Deloitte Auditores y Consultores Limitada;
2) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada; y
3) Ernst 8 Young Auditores.
Asimismo, el Directorio tomó la resolución de proponer en primer lugar a la firma
Deloitte Auditores y Consultores Limitada, basado fundamentalmente en las
evaluaciones técnicas y económicas del desempeño que ha tenido para la
compañía en ejercicios anteriores; la disponibilidad de recursos que asignará a la
tarea, su experiencia en el mercado eléctrico y concretamente, en el ámbito de la
distribución de energía eléctrica. y su condición de Empresa de Auditoría Externa
de la matriz del Grupo de Empresas. S
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No habiendo objeciones, se da por aprobada por la unanimidad de las acciones
presentes y/o representadas, la designación como Empresa de Auditoría Externa
de la Compañía para el ejercicio 2013, a la empresa Deloitte Auditores y
Consultores Limitada.
PUBLICACIONES LEGALES
A proposición del presidente, se aprobó a la Nación en la versión electrónica
www.lanacion.cl, para efectuar las publicaciones que correspondan de
conformidad con la legislación vigente.
VARIOS
El señor Manuel Pfaff Rojas, en representación del accionista mayoritario
Chilquinta Energía S.A. informa a los presentes que esta es la última junta en la
que participa como Secretario don Ricardo de la Fuente, por lo que desea dejar
expresa constancia del agradecimiento de su representada y de él mismo, por
todos los años en que don Ricardo prestó leal y eficazmente la labor de Secretario
de las juntas de accionistas de la sociedad, deseándole el mejor de los éxitos en
todos los ámbitos de su vida. Los accionistas minoritarios presentes en esta junta
señores Agustín Rojas G. y Fernando Garcés G., se suman al reconocimiento,
además de pedir se deje expresa constancia de sus felicitaciones al Directorio por
la buena administración y gestión durante el año 2012.
Habiéndose cumplido con los objetos de la junta ordinaria de accionistas y no
habiendo otras materias que tratar, se le puso término siendo las 18,50 horas.
Frarícisco Mualim Tietz ¡cardo de la Fuente Angeli
Presidente Secretario /
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Gerente General
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Carlos Corssen Pereira
Representante Accionista
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Patricio Cox Vial
Representante Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d6767ac27a65651302e89677a68f2d39VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUkZNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
