O litoral
= fun
ay La Eneas:
San Sebastián 2952, of. 202
Las Condes, Santiago
Código Postal 676 0221
Teléfono (56-2) 362 1436
Fax (56-2) 362 1437
_, “HECHO ESENCIAL”
COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 058
GG-049/2012
Santiago, Mayo 07 de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 26 de abril del año en curso, se llevó a
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Compañía Eléctrica del Litoral S.A., y sus
acuerdos respectivos constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
wo
uis Contreras Tglesias
Gerente General
Compañía Eléctrica del Litoral S.A.
Casa Matriz: Av. Peñablanca 540, Algarrobo – Fax: (035) 483313 Oficina Comercial El Tabo: Baquedano 1344, El Tabo www.litoral.cl
5 5 de Fono servicio:
Oficina Comercial El Quisco: Isidoro Dubournais 390, El Quisco Oficina Comercial Santiago: Av. Libertador Bernardo O’Higgins 949, Of. 244 (entrepiso)
: e ? 600 730 7630
ACTA DE LA SEXUAGESIMA SEGUNDA ASAMBLEA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE COMPAÑIA ELECTRICA DEL LITORAL S.A. CELEBRADA
EL 26 DE ABRIL DEL AÑO 2012.
En Santiago, siendo las 12 horas del 26 de abril de 2012, en el domicilio de
Compañía Eléctrica del Litoral S.A. ubicado en calle San Sebastián N*2952 oficina
202, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la sexuagésima segunda asamblea
ordinaria de accionistas, bajo la presidencia de don Marcelo Luengo Amar y con
asistencia de los directores señores Héctor Bustos Cerda, Patricio Cox Vial, Carlos
Corssen Pereira, Allan Hughes Garcia y Manuel Pfaff Rojas. Asistió también el
gerente general señor Luis Contreras Iglesias.
OBJETO.
Manifestó el Presidente, que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14 de
los estatutos, el Directorio habia citado a esta junta ordinaria con el objeto de tratar
la memoria y balance del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y
pronunciarse sobre las demás materias que son de su competencia
CONVOCATORIA.
El Presidente informó que los avisos de citación a esta asamblea cuya lectura se
omitió. fueron publicados en el sitio web lanación.cl los días 9, 16 y 23 de abril de
2012. y que las citaciones y poderes se enviaron por correo a los accionistas el 9
del mismo mes
Agregó a continuación, que los estados financieros del ejercicio se publicaron en
el sitio web, www litoral.cl el 9 de abril de 2012 y que por carta enviada el 30 de
marzo último, se había comunicado la fecha de celebración de esta junta y el
acuerdo del Directorio sobre distribución de dividendos a la Superintendencia de
Valores y Seguros. La misma información se dio a las Bolsas de Valores, en
cartas del 30 de marzo y 2 de abril
Se dejó constancia, que no concurrieron representantes de la Superintendencia
referida.
PODERES.
El Presidente expresó en seguida, que los poderes que se acompañaron para
actuar en esta asamblea estaban a disposición de los señores accionistas, junto |
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con la hoja de asistencia. No habiendo merecido observaciones, se dieron por
aprobados.
ASISTENCIA y CONSTITUCION.
Se dejó constancia que las siguientes personas que concurrieron a la junta,
representan las acciones que a continuación se indican: don Héctor Bustos Cerda
representa 1.890.175 acciones; don Patricio Cox Vial, representa 82.377 acciones:
don Carlos Corssen Pereira representa 112 183 acciones: don Marcelo Luengo
Amar representa 3.117 acciones: don George Thomas Bell Portales representa
1.268 acciones y don Agustín Rojas Garcia posee 38.221 acciones. De acuerdo a
lo anterior, concurrieron a la junta personas que poseen y representan 2 127.341
acciones o sea, mucho mayor número que el exigido por el artículo 15 de los
estatutos, por lo que se la declaró legalmente constituida
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Sin perjuicio de que el acta de la junta ordinaria de accionistas celebrada el 26 de
abril de 2011 fue firmada oportunamente por las personas designadas, esta junta
la aprobó por unanimidad, omitiéndose su lectura
FIRMA DEL ACTA.
La junta designó a los señores Héctor Bustos Cerda, Patricio Cox Vial y Carlos
Corssen Pereira, para que firmen el acta de la reunión junto con el Presidente
señor Marcelo Luengo Amar y con el secretario-abogado señor Ricardo de la
Fuente Angeli, quién actuará como tal en la junta.
APROBACION MEMORIA Y BALANCE.
Dijo en seguida el señor Luengo. que de conformidad con la ley y los estatutos,
uno de los objetivos principales de la junta ordinaria es dar a conocer la marcha de
la compañía y los resultados del ejercicio, por lo que explico en lineas generales la
memoria y balance
Hizo presente que la utilidad del ejercicio fue de $ 2.578.238.787 incluido el
resultado de las empresas relacionadas Generadora Eléctrica Sauce Los Andes
S A. e Inmobiliaria del Litoral S.A. De ella, el Directorio propone distribuir la suma ;
de $2.577.500.000, en la siguiente forma:
a) A cubrir el dividendo provisorio N*90 de 5252 por
acción pagado a partir del 16.01.12 con cargo a las
utilidades del ejercicio. 5 630.000.000
b) A completar el dividendo minimo obligatorio
definitivo adicional N”91 de $57.4 por acción que
se pagará el dia 25 de mayo de 2012 S 143.500.000
c) A cubrir el dividendo definitivo adicional N“92 de
$721,6 por acción. que se pagará el dia 25 de
mayo 2012. S 1.804.000.000
Total $ 2.577.500.000
Se ofreció la palabra en relación a la memoria, balance y proposición de
distribución de utilidades, siendo aprobados por la unanimidad de los accionistas
asistentes. También por unanimidad. la junta resolvió que cualquier saldo no
distribuido de las utilidades de este ejercicio o que correspondiere a utilidades de
otros ejercicios originados en ajustes posteriores, se destinará a un fondo de
reserva de eventualidades futuras y/o de dividendos futuros, según lo determine el
Directorio
CONSTANCIAS EXIGIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA.
Para dar cumplimiento al Oficio Circular N” 639 de 1 de marzo de 1989, de la
Superintendencia de Valores y Seguros. la junta dejó constancia de las siguientes
materias
a) Que al aprobar la memoria y balance del ejercicio y la distribución de utilidades,
tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañia quedó distribuido
en.
Capital $ 4.926.604.743
Otras Reservas $ 115.979.436
Ganacia Acumulada $ 7.315.333.195
Reserva de Futuras Event y Div S 7617 133 928
Reserva de Convergencia S (301800 733;
Total Patrimonio $12.357.917.374
b) Que será política de la Compañia en el presente ejercicio del año 2012,
distribuir un dividendo provisorio en diciembre del presente año o enero de 2013 y
un dividendo definitivo adicional, en mayo de este último año. El monto del
dividendo provisorio, será fijado por el Directorio y corresponderá a la junta
ordinaria de accionistas, la aprobación del definitivo. Esta política se mantendrá en
el futuro, siempre que lo permitan los requerimientos de inversión destinados al
mantenimiento de las instalaciones de la compañía, al mejoramiento de éstas y a
su ampliación.
c) Que los pagos de dividendos se efectúan mediante vales vista en la oficina
principal de la Compañía y por excepción. con cheque nominativo en las oficinas
locales si algún accionista lo solicita Su cobro indebido se cautela precisamente
con la emisión de un documento que sólo puede ser cobrado por el beneficiario
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY N* 18.046.
De conformidad con lo que dispone el título XVI de la ley N* 18.046 sobre
sociedades anónimas, especificamente en su artículo 147 N* 3, corresponde dar
a conocer a esta junta las operaciones entre partes relacionadas que fueron
aprobadas por el Directorio de la compañía en el curso de 2011 todas las cuales
conforme a las politicas generales de habitualidad determinadas por éste, fueron
ordinarias en consideración al giro social
El directorio aprobó la celebración de las siguientes operaciones entre empresas
relacionadas
+ Contrato entre Compañia Eléctrica del Litoral S.A. y Teconored S.A. por el
servicio de arrendamiento y operación de una planta generadora de 3MW
para efectos de autogeneración en horas de punta, aprobado en la sesión
de directorio N*549 de 30 de junio de 2011 por los directores titulares
señores Cristián Arnolds Reyes, Alejandro Bravo Garcia, Carlos Corssen
Pereira, Patricio Cox Vial, Allan Hughes Garcia y Marcelo Luengo Amar
+ Adendum al contrato de Prestación de Servicios de Gestión Operacional
entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Energia Casablanca S.A
suscrito con fecha 1 de junio de 2003. el que incluirá el nuevo servicio de
análisis de las cuentas contables asociadas a los procesos comerciales y
ya > 4
de gestión. El citado adendum fue aprobado en la sesión de directorio
N*556 de 31 de enero de 2012 por los directores titulares señores Marcelo
Luengo Amar, Alejandro Bravo García, Patricio Cox Vial, Allan Hughes
García y Manuel Pfaff Rojas.
La junta tomó conocimiento de esta información
GASTOS DEL DIRECTORIO.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39 de la ley N* 18.046 modificada
por la ley N* 19.705, se informó que las remuneraciones del Directorio durante el
ejercicio 2011 ascendieron a M$29. 180.698, que correspondieron exclusivamente
a dietas por asistencia a sesiones
RENOVACION TOTAL DEL DIRECTORIO.
Explicó el presidente, que como consecuencia de las renuncias presentadas a sus
cargos en el mes de agosto de 2011 por el director titular señor Cristián Arnolds
Reyes y su suplente don Arturo Infanzón Favela fecha a partir de la cual el
Directorio nombró como titular a don Manuel Pfaff Rojas, era necesario renovarlo
integramente. Por tal motivo, propuso a la junta el nombramiento de un nuevo
Directorio integrado por las siguientes personas: Don Francisco Mualim Tietz y su
suplente don Luis Eduardo Pawluszek: don Marcelo Luengo Amar y su suplente
don Roberto García: don Héctor Bustos Cerda y su suplente don Juan Carlos
Baeza Muñoz; don Carlos Corssen Pereira y su suplente don Alejandro Reyes
Miguel; don Patricio Cox Vial y su suplente don Cristián Cox Vial; don Allan
Hughes García y su suplente don Sergio de Paoli Botto, don Manuel Pfaff Rojas y
su suplente don Alejandro Bravo García. La junta aprobó por unanimidad la
renovación total del Directorio, el cual quedará mtegrado por las personas antes
señaladas, durante el periodo estatutario de tres años.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.
La junta acordó mantener como remuneración única de cada director titular para el
ejercicio de 2012. la suma equivalente a 9 unidades tributarias mensuales por,
4
mes
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.
En cumplimiento de las instrucciones que contiene el Oficio Circular N* 718 de 10
de febrero último, de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la
Compañía acordó proponer a esta junta la designación de auditores externos entre
las firmas Deloitte Auditores y Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers
Consultores, Auditores y Compañía Limitada o KPMG Auditores Consultores
Limitada. con el objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones que estime
pertinentes, designe entre ellas a la que considere más adecuada para los
requerimientos de la compañía y la seguridad de sus accionistas.
Se hizo presente que la firma de auditores que se nombre estará encargada de
examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros de la
empresa.
También se hizo presente a la junta que, para estos efectos, el Directorio tuvo en
vista la experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de la actividad
empresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales que se
asignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación técnica y
económica de las propuestas
De conformidad con lo anterior, se propuso a la Junta en el mismo orden, el
nombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:
1) Deloitte Auditores y Consultores Limitada;
2) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada; y
3) KPMG Auditores Consultores Limitada.
Se dejó constancia que el Directorio tomó la resolución de proponer en primer
lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada, basado
fundamentalmente en las evaluaciones técnicas y económicas del desempeño que
ha tenido para la compañía en ejercicios anteriores; la disponibilidad de recursos
que asignará a la tarea; su experiencia en el mercado eléctrico y concretamente,
en el ámbito de la distribución de energía eléctrica.
No habiéndose planteado objeciones a la propuesta, ésta se aprobó por la
unanimidad de las acciones presentes y/o representadas, designándose como |
auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2012, a la empresa Deloitte
Auditores y Consultores Limitada
PUBLICACIONES LEGALES.
para efectuar las publicaciones que corresponda efectuar de conformidad con la
A proposición del elo se aprobó la versión electrónica www.lanacion.cl
legislación vigente.
Habiéndose cumplido con los objetos de la junta ordinaria de accionistas y no
habiendo otras materias que tratar, se le puso término siendo las 12,30 horas.
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” MARCELO LUENGO AMAR y HECTOR BUSTOS CERDA
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PATRICIO COX VIAL CARLOS CORSSEN PEREIRA
RICARDO 1 LA FUENTE ANGELI
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa7ca5600777be0c1759bcfb40e80482VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRWUnJORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
