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“HECHO ESENCIAL”
COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 058
GG-058/2011
Santiago, Mayo 08 de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 26 de abril del año en curgo, se llevó a
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Compañía Eléctrica del Litorall S.A., y sus
acuerdos respectivos constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
Les HE,
Luis Contreras Iglesias
Gerente General
Compañía Eléctrica del Litoral S.A.
ACTA DE LA SEXUAGESIMA PRIMERA ASAMBLEA ORDINARIA DE AC
DE LA COMPAÑÍA ELECTRICA DEL LITORAL S.A. CELEBRADA EL 26
DEL ANO 2011.
En Santiago, siendo las 16 horas del 26 de abril de 2011, en el domicilio de
Eléctrica del Litoral S.A. ubicado en calle San Sebastián 2952 oficina 202, col
Condes, se llevó a efecto la sexuagésima primera asamblea ordinaria de acc
CIONISTAS
DE ABRIL
la Compañía
muna de Las
onistas, bajo
la presidencia de don Marcelo Luengo Amar por ausencia del titular, en su carácter de
vicepresidente del directorio y con asistencia de los directores señores H
éctor Bustos
Cerda, Patricio Cox Vial y Carlos Corssen Pereira. Asistió también el gerente general
señor Luis Contreras Iglesias.
OBJETO.
Manifestó el Presidente, que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14 de los
estatutos, el Directorio había citado a esta junta ordinaria con el objeto
memoria y balance del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y
sobre las demás materias que son de su competencia.
CONVOCATORIA.
El Presidente informó que los avisos de citación a esta asamblea cuya lectu
fueron publicados en el sitio web, www.lanacion.cl los días 8, 14 y 21 de abi
que las citaciones y poderes se enviaron por correo a los accionistas el 8 del
Agregó a continuación, que los estados financieros del ejercicio se publicar
web, www.lanacion.cl del citado diario el 8 de abril en curso. Por cartas env
abril, se había comunicado la fecha de celebración de esta junta y el
de tratar la
pronunciarse
ra se omitió,
fil en curso y
mismo mes.
ón en el sitio
adas el 5 de
acuerdo del
Directorio sobre distribución del dividendo definitivo, tanto a la Superintendencia de
Valores y Seguros como a las Bolsas de Valores.
Se dejó constancia, que no concurrieron representantes de la Superintenden
PODERES.
El Presidente expresó en seguida, que los poderes que se acompañaron p
esta asamblea estaban a disposición de los señores accionistas, junto ca
asistencia. No habiendo merecido observaciones, se dieron por aprobados.
ASISTENCIA y CONSTITUCION.
Se dejó constancia que las siguientes personas que concurrieron a la junta
ia referida.
ara actuar en
n la hoja de
representan
las acciones que a continuación se indican: don Héctor Bustos Cerda representa
1.890.175; don Patricio Cox Vial, representa 82.377 y don Carlos Corssen Pereira
representa 108.369. De acuerdo a lo anterior, concurrieron a la junta p
ersonas que
representan 2.080.921 acciones, o sea, mucho mayor número que el exigido por el
artículo 15 de los estatutos, por lo que se la declaró legalmente constituida.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Sin perjuicio de que el acta de la junta ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de
2010 fue firmada oportunamente por las personas designadas, esta junta la aprobó por
unanimidad, omitiéndose su lectura.
FIRMA DEL ACTA.
La junta designó a los señores Héctor Bustos Cerda, Patricio Cox Vial y C:
Pereira, para que firmen el acta de esta reunión junto con el Presidente
DNESAOS
rlos Corssen
ñor Marcelo |
A
Luengo Amar y con el secretario-abogado señor Ricardo de la Fuente
actuará como tal en la junta.
APROBACION MEMORIA Y BALANCE.
Dijo en seguida el señor Luengo, que de conformidad con la ley y los estatuta
objetivos principales de la junta ordinaria es dar a conocer la marcha de la cg
resultados del ejercicio, por lo que explicó en líneas generales la memoria y b
Hizo presente que la utilidad del ejercicio fue de $2.400.326.177, incluido el
las empresas relacionadas Generadora Eléctrica Sauce-Los Andes S.A. e In
Litoral S.A., de ella, el Directorio propone distribuir la suma de $2.400.00
siguiente forma:
a) A cubrir el dividendo provisorio N* 87 de $236 por acción
pagado a partir del 14.01.11 con cargo a las utilidades del
ejercicio $ 590
b) A cubrir el dividendo mínimo obligatorio N* 88 de $52,04
por acción que se propone pagar a partir del mes de mayo
2011 $ 130.
c) A cubrir el dividendo definitivo adicional N* 89 por $671,96
por acción a pagar en el mes de mayo 2011
$1.679.
TOTAL $2.400.
Se ofreció la palabra en relación a la memoria, balance y proposición de d
utilidades, siendo aprobados por la unanimidad de los accionistas asistentes.
unanimidad, la junta resolvió que cualquier saldo no distribuido de las utilid
ejercicio o que correspondiere a utilidades de otros ejercicios, originados
posteriores, se destinará a un fondo de reserva de eventualidades fu
dividendos futuros, según lo determine el Directorio.
CONSTANCIAS EXIGIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA.
Para dar cumplimiento al Oficio Circular N* 639 de 1 de marzo de
Superintendencia de Valores y Seguros, la junta dejó constancia de lá
materias:
a) Que al aprobar la memoria y balance del ejercicio y la distribución
tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañía quedó di
Capital Emitido $ -4.926.604,743
Otras Reservas $ 115.979.436
Ganancia Acumulada $ 7.314.594.408 |
Reserva de Futuras Event. y Div. $ 7.616.395.141 |
Reserva de Convergencia $ (301.800.733)
Total Patrimonio $12.357.1783.587 .
Angeli, quién
s, uno de los
mpañía y los
lalance.
resultado de
mobiliaria del
0.000, en la
000.000
100.000
900.000
000.000
stribución de
También por
ades de este
en ajustes
uras y/o de
1989 de la
is siguientes
de utilidades,
stribuido en:
b) Que será política de la Compañía en el presente ejercicio del año 2011, distribuir
un dividendo provisorio en diciembre del presente año o enero dé 2012 y un
dividendo definitivo adicional, en julio de este último año. El monto del dividendo
provisorio, será fijado por el Directorio y corresponderá a la junta [ordinaria de
accionistas, la aprobación del definitivo. Esta política se mantendrá len el futuro,
siempre que lo permitan los requerimientos de inversión déstinados al
mantenimiento de las instalaciones de la compañía, al mejoramiento [de éstas y a
su ampliación.
c) Que los pagos de dividendos se efectúan mediante vales-vista én la oficina
principal de la Compañía y por excepción, con cheque nominativo em las oficinas
locales, si algún accionista lo solicita. Su cobro indebido se cautela precisamente,
con la emisión de un documento que sólo puede ser cobrado por el beneficiario.
OPERACIONES DEL ARTICULO 44 DE LA LEY N?* 18046.
Informó el Presidente, que de conformidad con lo que dispone el artículo 44 de la ley N*
18.046 sobre sociedades anónimas, correspondía dar a conocer las operaciones entre
partes relacionadas aprobadas por el Directorio de la compañía en el curso de 2010 todas
las cuales conforme a las políticas generales de habitualidad determinadas por el
directorio, fueron ordinarias en consideración al giro social.
El directorio aprobó la celebración de las siguientes operaciones entle empresas
relacionadas:
e Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Chilquinta Energía S.A. por el
servicio integral de gestión de compra de suministros, aprobado en |la sesión de
directorio N*535 de 27 de abril de 2010 por los directores titulares señores Cristián
Arnolds, Alejandro Bravo, Patricio Cox Vial, Allan Hughes Christiad Larrondo y
Marcelo Luengo y por el director suplente señor Carlos Corssen.
+ Addendum a Contrato de Prestación Integral de Servicios entre Compañía
Eléctrica del Litoral S.A. y Tecnored S.A., aprobado en la sesión ide directorio
N*537 de 30 de junio de 2010 por los directores titulares señores Cristián Arnolds,
Alejandro Bravo, Patricio Cox, Allan Hughes, Christian Larrondo y Marcelo Luengo
y por el director suplente señor Carlos Corssen.
e Addendum a Contrato de Cuenta Corriente Mercantil entre Compañía Eléctrica del
Litoral S.A. y Chilquinta Energía S.A. aprobado en la sesión de directorio N*538 de
28 de julio de 2010 por los directores titulares señores Cristián Arnolfis, Alejandro
Bravo, Allan Hughes, Christian Larrondo y por el director suplente señor Carlos
Corssen.
+ Contrato entre Compañía Eléctrica del Litoral S.A. y Chilquinta Enefgía S.A. por
representación ante el Comité de Corto Innova Chile en el concurso Gestión de la |
Innovación en empresas Chilenas 2010 aprobado en la sesión de directorio N*544 |
de 17 de enero de 2011 por los directores titulares señores Cristián Arnolds,
Alejandro Bravo, Héctor Bustos, Patricio Cox, Allan Hughes y Mafcelo Luengo
Amar.
La junta tomó conocimiento de esta información.
IA
GASTOS DEL DIRECTORIO.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39 de la ley N* 18.046 modificada por la
ley N* 19.705, se informó que las remuneraciones del Directorio durante el ejercicio 2009
ascendieron a M$27.334.611, que correspondieron exclusivamente a dietas por asistencia
a sesiones.
RENOVACION TOTAL DEL DIRECTORIO.
Explicó el presidente, que como consecuencia de las renuncias presentadas
a SUS Cargos
por el director titular señor Christian Larrondo Naudon y su suplente don Pablo Alejandro
Ferrero y también por los directores suplentes señora Begoña Izeta y señor Fernando
Traub Kipreos en el mes de septiembre de 2010, era necesario renovar integramente el
Directorio. Por tal motivo, propuso a la junta el nombramiento de un nuevo Directorio
integrado por las siguientes personas: Don Cristián Arnolds Reyes y su
Arturo Infanzón Favela; don Marcelo Luengo Amar y su suplente don Robert
suplente don
García; don
Alejandro Bravo García y su suplente don Julio Soto Vergara; don Héctor Bustos Cerda y
su suplente don Carlos Ducasse Rodríguez; don Carlos Corssen Pereira y su suplente
don Alejandro Reyes Miguel: don Patricio Cox Vial y su suplente don Cristián Cox Vial;
don Allan Hughes García y su suplente don Sergio De Paoli Botto.
La junta aprobó por unanimidad la renovación total del Directorio, el
ual quedará
integrado por las personas antes señaladas, durante el período estatutario de tres años.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.
La junta acordó mantener como remuneración única de cada director titular para el
ejercicio de 2011, la suma equivalente a 9 unidades tributarias mensuales po
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.
La junta acordó facultar al Directorio, para que previas las comprobacio!
mes.
nes de rigor,
designe como auditores externos de la compañía a una cualquiera de las fifmas Deloitte,
Price Waterhouse o Ernst 8 Young.
Habiéndose cumplido con los objetgs de la junta ordinaria de accionistas y
otras materias que tratar, se le puso/término siendo las 16:45 horas.
no habiendo
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