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GG-508-2015
Santiago, 13 de junio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
– HECHO ESENCIAL
COMPANIA DE SEGUROS GENERALES PENTA-SECURITY S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N? 898
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de
la Ley N? 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N? 30 y en las Circulares N? 662 y 991, y encontrándome debidamente facultado al
efecto, por la presente vengo en comunicar a Ud., en carácter de hecho esencial de
COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES PENTA-SECURITY S.A. (“Penta-Security”),
y que dice relación con la propiedad de sus acciones, lo siguiente:
1. Con esta fecha, el controlador de Penta-Security, Empresas Penta S.A.,
titular de 7.652.383 acciones (70,01%),y el accionista Inversiones Seguros Security
Limitada, titular de 3.230.585 acciones (29,55%), han informado al directorio que con esta
misma fecha suscribieron un contrato denominado Stock Purchase Agreement(“SPA”) –
acuerdo de compraventa de acciones- con la sociedad Liberty International Holdings Inc.,
con el objeto de vender a esta última o a sus personas relacionadas la totalidad de sus
acciones de Penta-Security.
2 La operación contempla una oferta pública de adquisición de acciones
(“OPA”), dirigida a todos los accionistas de Penta-Security, por el 100% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, equivalentes a 10.931.152 acciones, a un
preciounitario de $ 9.605,57496593223.- por acción.
FIDES
CHéLE 2015
PENT/ 10
3 La OPA estará sujeta a la condición de que Empresas Penta S.A.,
Inversiones Seguros Security Limitada y los señores Carlos Délano Abbott y Carlos Lavín
García-Huidobro, decidan vender la totalidad de sus acciones, equivalentes a un total de
10.884.968 acciones, representativas de aproximadamente un 99,5783% de las acciones
suscritas y pagadas de Penta-Security, entre otras condiciones que se señalan en el SPA.
4. La OPA será lanzada una vez que Liberty International Holdings Inc.
obtenga la certificación que establecen los artículos 37 y 38 del Decreto con Fuerza de Ley
N? 251, siempre que se hayan cumplido las demás condiciones que se señalan en el SPA y
en todo caso antes del día 30 de diciembre de 2015.
Se hace presente que los directores de Penta-Security no se han pronunciado acerca
de la conveniencia de la transacción para los accionistas, lo que ocurrirá en los términos
previstos en la Ley de Mercado de Valores.
Atendida la etapa en que se encuentra la operación de SPA, no es posible poder determinar
a la fecha los efectos financieros de ésta en los activos, pasivos o resultados de la sociedad.
El presente hecho esencial reemplaza al enviado con esta misma fecha, de manera
de complementar y especificar los señalado en su numeral 3h
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Fernando Cambara Lodigiani
te General
Compañía napa Gensrales Penta-Security S.A.
F/DES
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a9d202ff0511822a8603b3157762f175VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRYcHJlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
