Casa Matriz: Av. El Bosque Norte 0440, Piso 7 / Las Condes, Santiago, Chile / Teléfono [56-2) 2339 0000
GG-508-2015
Santiago, 13 de julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
COMPANIA DE SEGUROS GENERALES PENTA-SECURITY S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N? 898
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo
10? de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General N? 30 y en las Circulares N* 662 y 991, y encontrándome debidamente
facultado al efecto, por la presente vengo en comunicar a Ud., en carácter de hecho esencial
de COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES PENTA-SECURITY S.A. (“Penta-
Security”), y que dice relación con la propiedad de sus acciones, lo siguiente:
1. Con esta fecha, los controladores de Penta-Security, Empresas Penta S.A.
titular de 7.652.383 acciones (70,01%) e Inversiones Seguros Security Limitada, titular de
3.230.585 acciones (29,55%) han informado al directorio que con fecha 12 de julio de 2015
suscribieron un contrato denominado Stock Purchase Agreement (“SPA”) -acuerdo de
compraventa de acciones- con la sociedad Liberty International Holdings Inc., con el objeto
de vender a esta última o a sus personas relacionadas la totalidad de sus acciones de Penta-
Security.
2. La operación contempla una oferta pública de adquisición de acciones
(¿OPA”, dirigida a todos los accionistas de Penta-Security, por el 100% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, equivalente a 10.931.152 acciones, a un precio
unitario de $ 9.605,57496593223.- por acción.
F/DES
CHÍLE 2015
PENT/ IAN A (0
3. La OPA estará sujeta a la condición de que los controladores de Penta-
Security y los señores Carlos Alberto Délano Abbott y Carlos Eugenio Lavín García-
Huidobro, decidan vender la totalidad de sus acciones, equivalentes a un total de
10.884.968 acciones, representativas de aproximadamente un 99,5783% de las acciones
suscritas y pagadas, entre otras condiciones que se señalan en el SPA.
4. La OPA será lanzada una vez que Liberty International Holdings Inc.
obtenga la certificación que establecen los artículos 37 y 38 del Decreto con Fuerza de Ley
N? 251, siempre que se hayan cumplido las demás condiciones que se señalan en el SPA y
en todo caso antes del día 30 de diciembre de 2015.
Se hace presente que los directores de Penta-Security no se han pronunciado acerca
de la conveniencia de la transacción para los accionistas, lo que ocurrirá en los términos
previstos en la Ley de Mercado de Valores.
Atendida la etapa en que se encuentra la Operación de SPA, no es posible poder
determinar a la fecha los efectos financieros de ésta en los activos, pasivos o resultados de
la sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
FIDES
CHALE 2015
Casa Matriz: Av. El Bosque Norte 0440, Piso 7 / Las Condes, Santiago, Chile / Teléfono (56-2) 2339 0000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=67872d1c787963904bbe8b116261d2d3VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRYcGplRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
