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Zo HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES PENTA S.A,
Inscripción Registro de Valores N? 898
Santiago, 28 de octubre de 2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y –
alo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me
han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión ordinaria celebrada el día de ayer, el
Directorio de Compañía de Seguros Generales Penta S.A. (“Penta”) por la unanimidad de sus miembros, acordó
citar a Junta Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 24 de noviembre de 2016 en Hendaya 60, piso 10,
comuna de Las Condes, Santiago, a las 10:00 horas, con el objeto de someter al conocimiento y aprobación de la
misma las siguientes materias:
|.- Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar en primer lugar, conforme a los términos del Título XVI de la
ley número 18.046 (LSA), en particular su artículo 147, la operación con partes relacionadas consistente en la
propuesta de fusión por incorporación de Compañía de Seguros Generales Penta S.A. en Liberty Compañía de
Seguros Generales S.A. (“Liberty”), teniendo en consideración el informe del evaluador independiente, señores
Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, el que se encuentra a disposición de los
accionistas en el domicilio social y en el sitio web de la compañía http://www.pentagenerales.cl
11.- Fusión. Luego de aprobado el punto |.- anterior, aprobar conforme a los términos del Título IX de la LSA y del
párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, lo siguiente:
(i) La propuesta de Fusión por incorporación de Penta en Liberty; como consecuencia de la Fusión la
sociedad Penta será absorbida por Liberty que será la entidad sobreviviente, incorporándose a
Liberty la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de Penta.
(ii), La aprobación de los documentos que servirán de base para la fusión, en particular, los balances
auditados de Penta y Liberty al 30 de Septiembre de 2016, el informe pericial y la relación de
canje de las actuales acciones de Penta por acciones de Liberty que dicha sociedad emitirá para
ser entregadas a los accionistas de Penta y, en general, todos los antecedentes previstos en el
artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(ii); La disolución de Penta como consecuencia de su fusión con Liberty
(iv) La aprobación de los estatutos sociales de Liberty.
(v) El otorgamiento de poderes que sean necesarios para la aprobación, formalización y
materialización de la fusión de las sociedades.
(vi) La adopción de los demás acuerdos que se estime necesario para obtener la aprobación de la
fusión por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros y perfeccionar y materializar la
fusión.
De adoptarse el acuerdo de fusión por incorporación de Penta en Liberty en la Junta convocada y en conformidad
con lo dispuesto en el artículo 69 de la ley N? 18,046 sobre Sociedades Anónimas, tendrán derecho a retiro de la
sociedad los accionistas ausentes o disidentes, previo pago por ésta del valor de sus acciones.
yo, Chile / Teléfono 156) 22 339 0000
Tendrán derecho a participar en la junta, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración.
Saluda atentamente a Ud,,
Marcelo Compagnon Quintaha
Gerente de Finanzas
Compañía de Seguros Generales Penta S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaiso
Casa Matriz: Av. Fl Bosque Norte 0440, Piso 7 / Las Condes, Santiago, Chile / Teléfono [56] 22 339 0000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ef1f178182d12b920df116f37370f707VFdwQmVFNXFSWGROUkVVeVRYcGpOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
