JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 14
COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES HUELEN S.A.
En Santiago de Chile, a veinte de octubre del dos mil veintiuno, siendo las once
horas, en Avenida Bulnes número ciento ochenta y ocho, tercer piso, en la ciudad y
comuna de Santiago, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de
COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES HUELEN S.A., en adelante e
indistintamente la Sociedad.
Presidió la presente Junta de accionistas, en calidad de Presidente del Directorio, el
Sr, Director, don Fernando López Leuman.
Asistió especialmente invitada a esta junta, el Notario Público titular de la
Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago don Álvaro González Salinas.
L DESIGNACIÓN DEL SECRETARIO DE LA JUNTA
El señor Presidente propuso que se designara como secretario de la presente Junta
al Gerente General de la Sociedad, Sra. María Antonieta Villagra Pérez.
La Junta aprobó por unanimidad la designación propuesta por el Presidente.
II. ASISTENCIA DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
El Presidente solicitó de encontrarse presente algún representante de la Comisión
para el Mercado Financiero, presentarse a fin de dejar constancia en el acta de su
presencia.
Se dejó constancia que no se encontraban presentes representantes de la Comisión
para el Mercado Financiero.
II… FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Presidente dejó constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la
realización de esta Junta.
Uno.- La presente junta extraordinaria de accionistas fue convocada por acuerdo del
Directorio de la Sociedad adoptado en sesión de fecha veintinueve de Septiembre de
dos mil veintiuno.
Dos.- Que los días cuatro, cinco y seis del mes de octubre en curso, en el diario
digital Avisos Legales Cooperativa, www.cooperativa.cl, se publicaron los avisos
de citación a la presente junta extraordinaria de accionistas, indicando día, hora,
lugar de su realización y las materias a ser tratadas en ella.
Tres.- Con fecha treinta de septiembre del dos mil veintiuno se comunicó a la
Comisión para el Mercado Financiero el día, hora, lugar y objeto de esta asamblea.
Cuatro.- Con fecha siete de octubre del dos mil veintiuno se comunicó a los
accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta asamblea.
Cinco.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de
la Ley de Sociedades Anónimas, desde el día siete de octubre del año en curso,
han estado a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página
web yyww huelengenerales cl/accionistas html, los documentos fundantes de los
temas que serán tratados en la presente junta, consistentes en: í) Carta de
diagnóstico y recomendación para el cierre de la Sociedad enviada por Estudio
Carvallo Abogados, ii) Informe respecto del proceso de término de la Sociedad
realizado por Estudio Carvallo Abogados; ii) Bases de licitación de la cartera de
seguros de la Sociedad; iv) Carta adjudicación de la cartera de seguros de la
Sociedad, y v) Resultado del proceso de licitación de la cartera de seguros de la
Sociedad,
Sexto.- De conformidad con lo dispuesto en el articulo sesenta y dos de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seís y al artículo ciento tres del Reglamento de
Sociedades Anónimas, pueden participar con voz y voto en esta junta los titulares de
acciones inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad con cinco días de
anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a
disposición de los asistentes,
IV. REGISTRO DE ASISTENCIA
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta el siguiente
accionista, debidamente representados:
xx Caja de Ahorros de Empleados Públicos, representada por el gerente general
de dicha institución, don Marcos Cifuentes Gallardo, por nueve mil
novecientas noventa y nueve accíones.
En consecuencia, se encuentran representadas en la reunión un total de nueve mil
novecientas noventa y nueve acciones, que corresponden al noventa y nueve
coma noventa y nueve por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad y con
derecho a voto a esta fecha.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo ciento seís del Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes firmaron una hoja de asistencia en
la que se índica a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante
posee, el número de las acciones que representa y el nombre del representado,
acordándose conservar este documento en el archivo de la Sociedad.
V. APROBACIÓN DE PODERES
Los poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes fueron revisados
inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los accionistas aprobó
dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados
de conformidad a la ley.
El Presidente dejó constancia, asimismo, que de conformidad a lo dispuesto en el
artículo ciento diecisiete del Reglamento de Sociedades Anónimas, ningún accionista
solicitó calificación de poderes.
vi.
Señaló el Presidente que, habiéndose reunido el quórum establecido en los estatutos
sociales y la ley, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y
estatutarias de convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
Vil. SISTI VOTACIÓN
Conforme a lo dispuesto en el artículo sesenta y dos, inciso cuarto, de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, el Señor Presidente
propuso a la Junta realizar por aclamación la votación de las materias que se
someterán a su decisión en la presente Junta.
En forma simultánea y por unanimidad de los accionistas presentes en la Junta, se
aprueba la modalidad de votación propuesta por el Presidente, debiendo procederse
a la votación de las materias que se someterán a la decisión de los Sres. Accionistas
en la presente Junta por aclamación, a viva voz.
Vill. OBJETO DELA CONVOCATORIA
Manifestó el Presidente que la presente Junta tiene por objeto, tal como se
anticipaba en la junta de accionistas anterior, conocer y pronunciarse respecto de las
siguientes materias:
1.- Aprobar la disolución anticipada de la Sociedad;
2.- Aprobar el cambio de nombre de la sociedad, incluyendo al final del
mismo las palabras “en liquidación”, conforme a lo establecido en el
artículo ciento nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis;
3.- Solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero para
que la Sociedad practique su propia liquidación y proponer el
procedimiento de liquidación de la Sociedad;
4.- Sujeto a la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero,
designar una comisión liquidadora, fijar sus atribuciones, deberes y
remuneraciones;
5.- Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para la materialización
de las decisiones que se adopten en la Junta.
IX. TABLA
Descripción de las materias a ser aprobadas
Conforme fuera expuesta en la pasada junta extraordinaria de accionistas, celebrada
con fecha veintiuno de julio del año en curso, en dicha oportunidad se dio cuenta de
la comunicación recibida por parte de la Caja de Ahorro de Empleados Públicos (la
“CAEP”), matriz de la Sociedad, informando que el directorio de la misma había
resuelto: (i) Aprobar el cierre de la Sociedad, para lo cual se deberá elaborar un plan
de cierre que deberá explorar la posibilidad de venta de la Sociedad y/o los activos
que la subyacen, y, en caso que ello no fuere posible, a través de un cierre de
operaciones, todo ello con la asistencia y asesoría de los profesionales que fueren
necesarios; y (ii) que la fórmula definitiva que se adopte para el cierre de la Sociedad
deberá ser definida a más tardar el día 30 de junio de 2020, debiéndose en tal fecha
detener la emisión de nuevas pólizas de seguro, salvo que exista un acuerdo
vinculante para la venta de la Sociedad y/o sus activos, caso en el cual se estará a
las disposiciones de dicho acuerdo.
Agrega el Sr. Presidente que, de lo ejecutado en atención a lo instruido por la matriz
de la Sociedad, se ha dado debida cuenta en la referida junta de accionistas, misma
que fuera debidamente aprobada, por unanimidad, tanto respecto de lo realizado a
esa fecha como de las acciones por realizar.
Por lo que, en el marco de las acciones que quedan pendiente por realizar, el Sr.
Presidente somete a la aprobación de la Junta la disolución anticipada de la
Sociedad, con efectos a partir de la fecha en que se encuentre debidamente inscrito
en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el
certificado que al efecto emita la Comisión para el Mercado Financiero, dando cuenta
de la resolución que autoriza la disolución anticipada de la Sociedad, dentro de los
sesenta días contados desde la fecha de dicha resolución.
Teniendo en consideración para tal efecto, señala el Sr. Presidente, los siguientes
antecedentes:
(1) Se da cuenta a los Sres. Accionistas que, de acuerdo con los estatutos de la
Sociedad, su duración es indefinida y que, conforme lo dispone el artículo sesenta y
siete de la Ley de Sociedades Anónimas, los acuerdos adoptados en junta
extraordinaria de accionistas relativos a la disolución de la Sociedad deberán ser
adoptados con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas
con derecho a voto, quorum que se contabiliza sobre la base de las diez mil acciones
emitidas. Por lo que se deja constancia que el quorum de los dos tercios, necesario
para acordar la disolución anticipada de la sociedad, se encuentra cumplido.
(ii) Se da cuenta también que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento
nueve de la Ley de Sociedades Anónimas, pese a la disolución de la Sociedad, ésta
subsiste como persona jurídica para los efectos de su liquidación. De hecho, la
Comisión para el Mercado Financiero ha señalado que la disolución de la Sociedad
no acarrea de pleno derecho la extinción de la persona jurídica, sino que marca el
inicio de un proceso encaminado a liquidar el activo, pagar el pasivo y distribuir el
remanente a los accionistas. De modo que los estatutos de la Sociedad permanecen
vigentes, en lo pertinente, debiendo agregarse al nombre de la Sociedad el término
“en liquidación”.
(iii) Ahora bien, señala el Sr. Presidente, que dicho proceso de liquidación, por
aplicación del artículo setenta y cinco del DFL doscientos cincuenta uno,
corresponde sea practicado por la Comisión para el Mercado Financiero o por la
persona que ésta designe. No obstante, agrega el Sr. Presidente, la citada norma
faculta a la Comisión para el Mercado Financiero para que pueda autorizar a una
compañía, cuando lo estime conveniente, a realizar su propia liquidación. Por lo que,
a continuación, se someterá a la aprobación de los Sres. Accionistas proponer a la
Comisión para el Mercado Financiero que la Sociedad practique su propia liquidación
y, a falta de dicha autorización, se proceda a la liquidación por parte de la Comisión
para el Mercado Financiero o por la persona que ésta designe.
De manera que, da cuenta el Sr. Presidente, de ser autorizada la Sociedad para que
practique su propia liquidación, ésta deberá ser realizada mediante una comisión
liquidadora, en los términos contenidos en el artículo ciento once de la Ley de
Sociedades Anónimas, por lo que será necesario que la presente Junta designe
dicha comisión, se le fijen sus atribuciones y remuneraciones, todo sujeto a que
finalmente la Comisión para el Mercado Financiero autorice la propia liquidación de
la Sociedad. Agregando el Sr, Presidente que dicha comisión liquidadora deberá
estar conformada por tres liquidadores, que no podrán durar en sus funciones un
período superior a tres año, sin perjuicio del deber de realizar sus funciones en el
menor tiempo posible, pudiendo ser reelegidos por una vez en sus funciones.
(iv) En atención a lo expresado en el punto anterior y sujeto a la condición de que así
sea autorizado por la Comisión para el Mercado Financiero, el Sr. Presidente señala
que la Comisión Liquidadora deberá ejercer su labor pudiendo celebrar todos los
actos y contratos que sean congruentes, necesarios y que se enmarquen dentro del
proceso de liquidación de la Sociedad, teniendo la Comisión Liquidadora todas y
cada una de las facultades de administración que contaba el Directorio de la
Sociedad y, en el ejercicio de dichas facultades, deberá propender siempre hacia el
proceso de liquidación de la Sociedad, procurando desarrollarlo en el menor tiempo
posible,
(v) Agrega el Sr. Presidente que, de aprobarse por parte de la Comisión para el
Mercado Financiero que la Sociedad practique su propia liquidación, a esta Junta,
adicionalmente, le corresponde pronunciarse acerca del procedimiento de liquidación
de la Sociedad.
X. PROPOSICIONES Y ACUERDOS:
Tras analizar y deliberar detalladamente los términos de la disolución anticipada de
la Sociedad, como así también su proceso de liquidación y las demás materias
expuestas por el Sr. Presidente, se propuso a los señores accionistas presentes lo
siguiente:
Proposición número uno.- Acordar la disolución anticipada de la sociedad.
Acuerdo número uno.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones
presentes la proposición de disolución anticipada de la Sociedad, con efecto a partir
de la fecha en que se encuentre debidamente inscrito en el Conservador de Bienes
Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el certificado que al efecto emita
la Comisión para el Mercado Financiero, dando cuenta de la resolución que autoriza
la disolución anticipada de la Sociedad.
Proposición número dos.- Aprobar el cambio de nombre de la sociedad,
incluyendo al final del mismo las palabras “en liquidación”, conforme a lo establecido
en el artículo ciento nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y, por
tanto, modificando al efecto el artículo primero de los estatutos sociales.
Acuerdo número dos.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones
presentes aprobar el cambio de nombre de la sociedad, incluyendo al final de éste la
frase “en liquidación”, de conformidad con lo previsto en el artículo ciento nueve de la
Ley de Sociedades Anónimas y modificando al efecto el artículo primero de los
estatutos sociales.
Proposición número tres.- Solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado
Financiero para que la Sociedad practique su propia liquidación, para tal fin, se
propone el siguiente procedimiento de liquidación de la Sociedad:
+ Que con los activos disponibles paguen todas las deudas sociales y cobren
todos los créditos que existan a su favor.
+ Que la Sociedad no puede pagar suma alguna a los accionistas mientras no
se haya pagado o asegurado el pago de las deudas y obligaciones con los
acreedores.
+ Que los repartos se efectúen a los accionistas en proporción a la respectiva
participación accionaria.
+ Que los repartos se efectúen en forma mensual y, en todo caso, cada ves que
en la caja social se haya acumulado fondos para pagar a los accionistas una
suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor libro de sus acciones.
A falta de dicha autorización, se propone solicitar a la Comisión para el Mercado
Financiero para que disponga directamente de la liquidación de la Sociedad o se
designe a una persona para ello, conforme a lo dispuesto por el artículo setenta y
cinco del Decreto con Fuerza de Ley doscientos cincuenta uno.
Acuerdo número tres.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones
presentes solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero para
que la Sociedad practique su propia liquidación, junto con aprobar el procedimiento
de liquidación de la Sociedad propuesto; y, a falta de dicha autorización, solicitar a la
Comisión para el Mercado Financiero para que disponga directamente de la
liquidación de la Sociedad o se designe a una persona para ello, conforme a lo
dispuesto por el artículo setenta y cinco del Decreto con Fuerza de Ley doscientos
cincuenta uno.
Proposición número cuatro.- Sujeto a la autorización de la Comisión para el
Mercado Financiero, a efectos de que la Sociedad pueda practicar su propia
liquidación, se propone designar a las siguientes personas para que integren la
comisión liquidadora, Francisco Bauer Novoa, Sergio Alistes Morales y Marcos
Cifuentes Gallardo, quienes duraran en sus cargos por un período de un año,
contado desde que se encuentre debidamente inscrito en el Conservador de Bienes
Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el certificado que al efecto emita
la Comisión para el Mercado Financiero, dando cuenta de la resolución que autoriza
la disolución anticipada de la Sociedad. Entretanto, el último Directorio de la
Sociedad deberá continuar a cargo de la administración de la misma.
Se propone dotar a la Comisión Liquidadora con las facultades y atribuciones
necesarias y tendientes a efectuar directamente la liquidación de la Sociedad, lo que
no será necesario acreditar ante terceros, pudiendo al efecto celebrar todos los actos
y contratos que sean congruentes, necesarios y que se enmarquen dentro del
proceso de liquidación de la Sociedad, teniendo la Comisión Liquidadora todas las
facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan
como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sean necesario otorgarles poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las
leyes exijan esta circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo ciento catorce
de la Ley de Sociedades Anónimas. Tales facultades podrán ser ejercidas actuando
conjuntamente al menos dos miembros de la Comisión Liquidadora. Igualmente,
corresponderá a la Comisión Liquidadora elegir dentro de sus miembros al
Presidente de la Comisión Liquidadora, quien representará a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.
Finalmente, se propone remunerar a los miembros de la Comisión Liquidadora con
una retribución ascendente a treinta unidades de fomento liquidas mensuales, para
el Presidente de la Comisión, y veinticinco unidades de fomento liquidas mensuales
para los otros dos miembros de la Comisión Liquidadora.
Acuerdo número cuatro.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones
presentes y sujeto a la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero, para
que la Sociedad pueda practicar su propia liquidación, designar los miembros de la
Comisión Liquidadora, fijar sus atribuciones, deberes y remuneraciones en los
términos propuestos.
Por último, se deja constancia que no existen otras materias que tratar en la
presente Junta, ni demás acuerdos que sean necesarios para la materialización de la
decisión adoptada en ella.
Xi.
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos
adoptados en la presente asamblea luego de que se reduzca a escritura pública el
acta de la presente junta de accionistas y sus acuerdos sean autorizada por la
Comisión para el Mercado Financiero, mediante resolución, cuyo certificado se
encuentre debidamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial.
XII. FIRMA DEL ACTA
La junta por unanimidad acuerda que el acta que se levante de la presente reunión
sea firmada por todos los accionistas asistentes, conjuntamente con el Presidente y
el Secretario.
Por último, la Junta de Accionistas, por unanimidad, facultó a la Sra. Gerente
General, doña Maria Antonieta Villagra Pérez, y al abogado, don Francisco José
Bauer Novoa, para que actuando separada e indistintamente cualquiera de ellos,
procedan a reducir a escritura pública, en todo o en parte, el acta que se levante de
la presente reunión; soliciten a la Comisión para el Mercado Financiero la aprobación
que pudiera corresponder y realice todos los demás trámites, publicaciones e
inscripciones que sean necesarios para obtener la correcta legalización de la misma,
ante cualquier otra entidad, pública o privada, pudiendo firmar en cumplimiento de
este cometido todas las escrituras públicas o privadas, minutas y demás documentos
que fueren pertinentes, sin que sea necesario el cumplimiento de ninguna otra
formalidad. Asimismo, la Junta de Accionistas facultó expresamente a los
mandatarios indicados, para aceptar en representación de la junta de accionistas
todas las modificaciones, enmiendas o reparos que la Comisión para el Mercado
Financiero u otros organismos competentes estimaren necesario o convenientes
hacer o introducir al presente acuerdo, pudiendo extender las escrituras públicas
complementarias en que se consignen dichas modificaciones, de conformidad a lo
establecido en el artículo cuarto del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas.
Hizo presente el señor Presidente que el secretario de actas de la Sociedad había
procedido simultáneamente con el desarrollo de la presente junta de accionistas a
levantar la correspondiente acta de la misma, en la cual había incorporado las
diversas intervenciones de los señores accionistas así como las deliberaciones y
acuerdos adoptados, razón por la cual instó a los señores accionistas presentes a
proceder a firmar dicha acta inmediatamente una vez terminada la junta y, en caso
de estimarlo necesario, estampar en esta misma oportunidad las inexactitudes u
omisiones que ésta pudiera tener. Lo anterior con el objeto expreso de dar estricto
cumplimiento a lo dispuesto en el inciso final del artículo setenta y dos de la ley
número dieciocho mil cuarenta y seis.
El Presidente ofreció la palabra a los señores acciopi 19 , no habiendo otro asunto
que tratar, se puso término a esta junta siendo l311 ¿30 horas.
–=> e
Marcos Cifuentes
Gallardo
Accionista / CAEP
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