JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA HUELEN S.A.
En Santiago de Chile, a veinte de octubre del dos mil veintiuno, siendo las once horas,
con treinta minutos, en Avenida Bulnes número ciento ochenta y ocho, tercer piso, en
la ciudad y comuna de Santiago, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA HUELEN S.A., en adelante e indistintamente
la Sociedad.
Presidió la presente Junta de accionistas, en calidad de Presidenta del Directorio, la
Sra. Director, doña Jacqueline Sánchez Gutiérrez.
Asistió especialmente invitada a esta junta, el Notario Público titular de la
Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago don Álvaro González Salinas.
L DESIGNACIÓN DEL SECRETARIO DE LA JUNTA
La Sra. Presidenta propuso que se designara como secretario de la presente Junta al
Gerente General de la Sociedad, Sr. Andrés Coo Espinoza.
La Junta aprobó por unanimidad la designación propuesta por la Sra. Presidenta.
II. ASISTENCIA DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
La Sra. Presidenta solicitó de encontrarse presente algún representante de la Comisión
para el Mercado Financiero, presentarse a fin de dejar constancia en el acta de su
presencia.
Se dejó constancia que no se encontraban presentes representantes de la Comisión para
el Mercado Financiero.
II. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
La Sra. Presidenta dejó constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para
la realización de esta Junta.
Uno.- La presente junta extraordinaria de accionistas fue convocada por acuerdo del
Directorio de la Sociedad adoptado en sesión de fecha veintinueve de Septiembre de
dos mil veintiuno.
Dos.- Que los días cuatro, cinco y seis del mes de octubre en curso, en el diario
digital Avisos Legales Cooperativa, www.cooperativa.cl, se publicaron los avisos de
citación a la presente junta extraordinaria de accionistas, indicando día, hora, lugar
de su realización y las materias a ser tratadas en ella.
Tres.- Con fecha treinta de septiembre del dos mil veintiuno se comunicó a la
Comisión para el Mercado Financiero el día, hora, lugar y objeto de esta asamblea.
Cuatro.- Con fecha treinta de septiembre del dos mil veintiuno se comunicó a los
accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta asamblea.
Cinco.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de la
Ley de Sociedades Anónimas, desde el día nueve de octubre del año en curso, han
estado a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web
http://www, huelenvida.claccionistas.html, los documentos fundantes de los temas
que serán tratados en la presente junta, consistentes en: 1) Carta de diagnóstico y
recomendación para el cierre de la Sociedad enviada por Estudio Carvallo
Abogados; ii) Informe respecto del proceso de término de la Sociedad realizado por
Estudio Carvallo Abogados; iii) Bases de licitación de la cartera de seguros de la
Sociedad; iv) Carta adjudicación de la cartera de seguros de la Sociedad; y v)
Resultado del proceso de licitación de la cartera de seguros de la Sociedad.
Sexto.- De conformidad con lo dispuesto en el articulo sesenta y dos de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis y al artículo ciento tres del Reglamento de Sociedades
Anónimas, pueden participar con voz y voto en esta junta los titulares de acciones
inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación a
esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición de los
asistentes.
Iv. TR 1 L
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta el siguiente
accionista, debidamente representados:
+ Caja de Ahorros de Empleados Públicos, representada por el gerente general de
dicha institución, don Marcos Cifuentes Gallardo, por nueve mil novecientas
noventa y nueve acciones.
En consecuencia, se encuentran representadas en la reunión un total de nueve mil
novecientas noventa y nueve acciones, que corresponden al noventa y nueve coma
noventa y nueve por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad y con derecho a
voto a esta fecha.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo ciento seis del Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes firmaron una hoja de asistencia en la
que se indica a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante
posce, el número de las acciones que representa y el nombre del representado,
acordándose conservar este documento en el archivo de la Sociedad.
Ne
Los poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes fueron revisados
inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los accionistas aprobó dichos
poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados de
conformidad a la ley.
La Sra. Presidenta dejó constancia, asimismo, que de conformidad a lo dispuesto en el
artículo ciento diecisiete del Reglamento de Sociedades Anónimas, ningún accionista
solicitó calificación de poderes.
VI IN IÓN N
Señaló La Sra. Presidenta que, habiéndose reunido el quórum establecido en los
estatutos sociales y la ley, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y
estatutarias de convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
VI SI v
Conforme a lo dispuesto en el artículo sesenta y dos, inciso cuarto, de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, la Sra. Presidenta propuso
a la Junta realizar por aclamación la votación de las materias que se someterán a su
decisión en la presente Junta,
En forma simultánea y por unanimidad de los accionistas presentes en la Junta, se
aprueba la modalidad de votación propuesta por La Sra. Presidenta, debiendo
procederse a la votación de las materias que se someterán a la decisión de los Sres.
Accionistas en la presente Junta por aclamación, a viva voz.
VII. OBJETO DE LA CONVOCATORIA
Manifestó La Sra. Presidenta que la presente Junta tiene por objeto, tal como se
anticipaba en la junta de accionistas anterior, conocer y pronunciarse respecto de las
siguientes materias:
1.- Aprobar la disolución anticipada de la Sociedad;
2.- Aprobar el cambio de nombre de la sociedad, incluyendo al final del mismo
las palabras “en liquidación”, conforme a lo establecido en el artículo ciento
nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis;
3.- Solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero para
que la Sociedad practique su propia liquidación y proponer el
procedimiento de liquidación de la Sociedad;
4.- Sujeto a la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero,
designar una comisión liquidadora, fijar sus atribuciones, deberes y
remuneraciones;
5.- Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para la materialización de
las decisiones que se adopten en la Junta.
IX. TABLA
ri, teria ad
Conforme fuera expuesta en la pasada junta extraordinaria de accionistas, celebrada
con fecha veintiuno de julio del año en curso, en dicha oportunidad se dio cuenta de la
comunicación recibida por parte de la Caja de Ahorro de Empleados Públicos (la
“CAEP”), matriz de la Sociedad, informando que el directorio de la misma había
resuelto: (i) Aprobar el cierre de la Sociedad, para lo cual se deberá elaborar un plan de
cierre que deberá explorar la posibilidad de venta de la Sociedad y/o los activos que la
subyacen, y, en caso que ello no fuere posible, a través de un cierre de operaciones,
todo ello con la asistencia y asesoría de los profesionales que fueren necesarios; y (ii)
que la fórmula definitiva que se adopte para el cierre de la Sociedad deberá ser definida
a más tardar el día 30 de junio de 2020, debiéndose en tal fecha detener la emisión de
nuevas pólizas de seguro, salvo que exista un acuerdo vinculante para la venta de la
Moctedad y/o ¡us activos, caso en el cual se estará a las disposiciones de dicho acuerdo.
Apreya la Sra, Presidenta que, de lo ejecutado en atención a lo instruido por la matriz
de la Sociedad, se ha dado debida cuenta en la referida junta de accionistas, misma que
luera debidamente aprobada, por unanimidad, tanto respecto de lo realizado a esa fecha
como de las acciones por realizar,
Por lo que, en el marco de las acciones que quedan pendiente por realizar, la Sra.
Presidenta somete a la aprobación de la Junta la disolución anticipada de la Sociedad,
con efectos a partir de la fecha en que se encuentre debidamente inscrito en el
Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el
vertificado que al efecto emita la Comisión para el Mercado Financiero, dando cuenta
de la resolución que autoriza la disolución anticipada de la Sociedad, dentro de los
sesenta dias contados desde la fecha de dicha resolución.
Teniendo en consideración para tal efecto, señala la Sra, Presidenta, los siguientes
antecedentes:
(1) Se da cuenta a los Sres, Accionistas que, de acuerdo con los estatutos de la
Soctedad, su duración es indefinida y que, conforme lo dispone el artículo sesenta y
mote de la Ley de Sociedades Anónimas, los acuerdos adoptados en junta
extraordinaria de accionistas relativos a la disolución de la Sociedad deberán ser
adoptados con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con
derecho a voto, quorum que se contabiliza sobre la base de las sesenta y un millones
ochenta mil acciones emitidas, Por lo que se deja constancia que el quorum de los dos
lorcios, necesario para acordar la disolución anticipada de la sociedad, se encuentra
cumplido,
(10) Se da cuenta también que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento nueve
de la Loy de Sociedades Anónimas, pese a la disolución de la Sociedad, ésta subsiste
como persona jurídica para los efectos de su liquidación. De hecho, la Comisión para
el Mercado Financiero ha señalado que la disolución de la Sociedad no acarrea de
pleno derecho la extinción de la persona Jurídica, sino que marca el inicio de un
proceso encaminado a liquidar el activo, pagar el pasivo y distribuir el remanente a los
accionistas, De modo que los estatutos de la Sociedad permanecen vigentes, en lo
pertinente, debiendo agregarse al nombre de la Sociedad el término “en liquidación”.
(111) Ahora bien, señala la Sra, Presidenta, que dicho proceso de liquidación, por
aplicación del artículo setenta y cinco del DEL doscientos cincuenta UNO, corresponde
soa practicado por la Comisión para el Mercado Financiero o por la persona que ésta
designe, No obstante, agrega la Sra, Presidenta, la citada norma faculta a la Comisión
para el Mercado Financiero para que pueda autorizar a una compañía, cuando lo estime
conveniente, a realizar su propia liquidación, Por lo que, a continuación, se someterá a
la aprobación de los Sres, Accionistas proponer a la Comisión para el Mercado
Financiero que la Sociedad practique su propia liquidación y, a falta de dicha
autorización, se proceda a la liquidación por parte de la Comisión para el Mercado
Financiero o por la persona que ésta designe,
De manera que, da cuenta la Sra, Presidenta, de ser autorizada la Sociedad para que
practique su propia liquidación, ésta deberá ser realizada mediante una comisión
liquidadora, en los términos contenidos en el artículo ciento once de la Ley de
Sociedades Anónimas, por lo que será necesario que la presente Junta designe dicha
comisión, se le fijen sus atribuciones y remuneraciones, todo sujeto a que finalmente la
Comisión para el Mercado Financiero autorice la propia liquidación de la Sociedad.
Agregando la Sra, Presidenta que dicha comisión liquidadora deberá estar conformada
por tres liquidadores, que no podrán durar en sus funciones un periodo superior a tres
años, sin perjuicio del deber de realizar sus funciones en el menor tiempo posible,
pudiendo ser reelegidos por una vez en sus funciones.
(iv) En atención a lo expresado en el punto anterior y sujeto a la condición de que así
sea autorizado por la Comisión para el Mercado Financiero, la Sra. Presidenta señala
que la Comisión Liquidadora deberá ejercer su labor pudiendo celebrar todos los actos
y contratos que sean congruentes, necesarios y que se enmarquen dentro del proceso de
liquidación de la Sociedad, teniendo la Comisión Liquidadora todas y cada una de las
facultades de administración que contaba el Directorio de la Sociedad y, en el ejercicio
de dichas facultades, deberá propender siempre hacia el proceso de liquidación de la
Sociedad, procurando desarrollarlo en el menor tiempo posible.
(v) Agrega la Sra. Presidenta que, de aprobarse por parte de la Comisión para el
Mercado Financiero que la Sociedad practique su propia liquidación, a esta Junta,
adicionalmente, le corresponde pronunciarse acerca del procedimiento de liquidación
de la Sociedad.
X. PR ICI A Ñ
Tras analizar y deliberar detalladamente los términos de la disolución anticipada de la
Sociedad, como así también su proceso de liquidación y las demás materias expuestas
por la Sra, Presidenta, se propuso a los señores accionistas presentes lo siguiente:
Proposición número uno.- Acordar la disolución anticipada de la sociedad.
Acuerdo número uno.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones presentes
la proposición de disolución anticipada de la Sociedad, con efecto a partir de la fecha
en que se encuentre debidamente inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de
Santiago y publicado en el Diario Oficial el certificado que al efecto emita la Comisión
para el Mercado Financiero, dando cuenta de la resolución que autoriza la disolución
anticipada de la Sociedad.
Proposición número dos.- Aprobar el cambio de nombre de la sociedad, incluyendo
al final del mismo las palabras “en liquidación”, conforme a lo establecido en el
artículo ciento nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y, por tanto,
modificando al efecto el artículo primero de los estatutos sociales.
Acuerdo número dos.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones presentes
aprobar el cambio de nombre de la sociedad, incluyendo al final de éste la frase “en
liquidación”, de conformidad con lo previsto en el artículo ciento nueve de la Ley de
Sociedades Anónimas y modificando al efecto el artículo primero de los estatutos
sociales.
Proposición número tres.- Solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado
Financiero para que la Sociedad practique su propia liquidación, para tal fin, se
propone el siguiente procedimiento de liquidación de la Sociedad:
+ Que con los activos disponibles paguen todas las deudas sociales y cobren todos
los créditos que existan a su favor.
+ Que la Sociedad no puede pagar suma alguna a los accionistas mientras no se
haya pagado o asegurado el pago de las deudas y obligaciones con los
acreedores.
+ Que los repartos se efectúen a los accionistas en proporción a la respectiva
participación accionaria.
+ Que los repartos se efectúen en forma mensual y, en todo caso, cada vez que en
la caja social se haya acumulado fondos para pagar a los accionistas una suma
equivalente, a lo menos, al 5% del valor libro de sus acciones.
A falta de dicha autorización, se propone solicitar a la Comisión para el Mercado
Financiero para que disponga directamente de la liquidación de la Sociedad o se
designe a una persona para ello, conforme a lo dispuesto por el artículo setenta y cinco
del Decreto con Fuerza de Ley doscientos cincuenta uno.
Acuerdo número tres.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones presentes
solicitar la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero para que la
Sociedad practique su propia liquidación, junto con aprobar el procedimiento de
liquidación de la Sociedad propuesto; y, a falta de dicha autorización, solicitar a la
Comisión para el Mercado Financiero para que disponga directamente de la
liquidación de la Sociedad o se designe a una persona para ello, conforme a lo
dispuesto por el artículo setenta y cinco del Decreto con Fuerza de Ley doscientos
cincuenta uno.
Proposición número cuatro.- Sujeto a la autorización de la Comisión para el
Mercado Financiero, a efectos de que la Sociedad pueda practicar su propia
liquidación, se propone designar a las siguientes personas para que integren la
comisión liquidadora: Francisco Bauer Novoa, Sergio Alistes Morales y Hernán
González Mañes, quienes duraran en sus cargos por un período de un año, contado
desde que se encuentre debidamente inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de
Santiago y publicado en el Diario Oficial el certificado que al efecto emita la Comisión
para el Mercado Financiero, dando cuenta de la resolución que autoriza la disolución
anticipada de la Sociedad. Entretanto, el último Directorio de la Sociedad deberá
continuar a cargo de la administración de la misma.
Se propone dotar a la Comisión Liquidadora con las facultades y atribuciones
necesarias y tendientes a efectuar directamente la liquidación de la Sociedad, lo que no
será necesario acreditar ante terceros, pudiendo al efecto celebrar todos los actos y
contratos que sean congruentes, necesarios y que se enmarquen dentro del proceso de
liquidación de la Sociedad, teniendo la Comisión Liquidadora todas las facultades de
administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de
la Junta de Accionistas, sin que sean necesario otorgarles poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo ciento catorce de la Ley de
Sociedades Anónimas. Tales facultades podrán ser ejercidas actuando conjuntamente
al menos dos miembros de la Comisión Liquidadora. Igualmente, corresponderá a la
Comisión Liquidadora elegir dentro de sus miembros al Presidente de la Comisión
Liquidadora, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Finalmente, se propone remunerar a los miembros de la Comisión Liquidadora con una
retribución ascendente a treinta unidades de fomento liquidas mensuales, para el
Presidente de la Comisión, y veinticinco unidades de fomento liquidas mensuales, para
los otros dos miembros de la Comisión Liquidadora.
Acuerdo número cuatro.- La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones
presentes y sujeto a la autorización de la Comisión para el Mercado Financiero, para
que la Sociedad pueda practicar su propia liquidación, designar los miembros de la
Comisión Liquidadora, fijar sus atribuciones, deberes y remuneraciones en los
términos propuestos.
Por último, se deja constancia que no existen otras materias que tratar en la presente
Junta, ni demás acuerdos que sean necesarios para la materialización de la decisión
adoptada en ella.
XI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
La Junta de Accionistas, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos
adoptados en la presente asamblea luego de que se reduzca a escritura pública el acta
de la presente junta de accionistas y sus acuerdos sean autorizada por la Comisión para
el Mercado Financiero, mediante resolución, cuyo certificado se encuentre
debidamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago, y publicado en el Diario Oficial.
XI. FIRMA DEL ACTA
La junta por unanimidad acuerda que el acta que se levante de la presente reunión sea
firmada por todos los accionistas asistentes, conjuntamente con la Sra. Presidenta y el
Secretario.
Por último, la Junta de Accionistas, por unanimidad, facultó al Sr. Gerente General,
don Andrés Coo Espinoza, y al abogado, don Francisco José Bauer Novoa, para que
actuando separada e indistintamente cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura
pública, en todo o en parte, el acta que se levante de la presente reunión; soliciten a la
Comisión para el Mercado Financiero la aprobación que pudiera corresponder y realice
todos los demás trámites, publicaciones e inscripciones que sean necesarios para
obtener la correcta legalización de la misma, ante cualquier otra entidad, pública o
privada, pudiendo firmar en cumplimiento de este cometido todas las escrituras
públicas o privadas, minutas y demás documentos que fueren pertinentes, sin que sea
necesario el cumplimiento de ninguna otra formalidad. Asimismo, la Junta de
Accionistas facultó expresamente a los mandatarios indicados, para aceptar en
representación de la junta de accionistas todas las modificaciones, enmiendas o reparos
que la Comisión para el Mercado Financiero u otros organismos competentes
estimaren necesario o convenientes hacer o introducir al presente acuerdo, pudiendo
extender las escrituras públicas complementarias en que se consignen dichas
modificaciones, de conformidad a lo establecido en el artículo cuarto del Nuevo
Reglamento de Sociedades Anónimas.
Hizo presente la Sra, Presidenta que el secretario de actas de la Sociedad había
procedido simultáneamente con el desarrollo de la presente junta de accionistas a
levantar la correspondiente acta de la misma, en la cual había incorporado las diversas
intervenciones de los señores accionistas así como las deliberaciones y acuerdos
adoptados, razón por la cual instó a los señores accionistas presentes a proceder a
firmar dicha acta inmediatamente una vez terminada la junta y, en caso de estimarlo
necesario, estampar en esta misma oportunidad las inexactitudes u omisiones que ésta
pudiera tener. Lo anterior con el objeto expreso de dar estricto cumplimiento a lo
dispuesto en el inciso final del artículo setenta y dos de la ley número dieciocho mil
cuarenta y seis.
La Sra, Presidenta ofreció la palabra a los señores accionistas y, no habiendo otro
ásunto que tratar, se puso término a esta junta siendo las 12:00 horas.
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Jacqueliñe Sánchez Gutiérrez ¿Andrés Coo Espinoza Marcos Cifuentes Gallardo
Presidenta Gerente Gene: Accionista / CAEP
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b0c9c661b5cdd048e7ccce1d02c3cf92VFdwQmVVMVVSWGROUkZGNlRrUkJkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
