LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE CRÉDITOS COFACE CHILE S.A.
En Santiago, a 22 de abril de 2016.
COFACE AGENCIA EN CHILE, representada por don Louis Des Cars, por 6.989
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COFACE HOLDING AMERICA LATINA S.A. DE C.V., representada por Louis Des
Cars, por 11 acciones.
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ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE CRÉDITOS COFACE CHILE S.A.
En Santiago, a 22 de abril de 2016, siendo las 11:00 horas, en las oficinas
ubicadas en Avenida Nueva Tajamar Avenida 555, Torre Costanera, Piso 17,
comuna de Las Condes, de esta ciudad, se celebró la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE CRÉDITOS COFACE CHILE
S.A., bajo la presidencia del señor Louis Des Cars y, actuando como secretario de
actas el señor Manuel Bulnes Ossa, con la asistencia de los accionistas COFACE
AGENCIA EN CHILE, por 6.989 acciones, y de COFACE HOLDING AMERICA
LATINA S.A. DE C.V., por 11 acciones, ambas representadas por don Louis Des
Cars, lo que hace un total de 7.000 acciones, que equivalen al total de las
acciones emitidas por la Compañía.
El Presidente declaró abierta la sesión a las 11:05 horas. “**“tkmnarrsacnamon
|.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA *+0eeremeneinnis
Se dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a esta
Junta, según el siguiente detalle:
a) La presente Junta se auto convocó en virtud del artículo 60 de la Ley 18.046,
por tanto no se enviaron citaciones y no se publicaron avisos conforme lo
señalado en el citado artículo.
b) El Presidente dejó constancia que de conformidad a la ley no se calificaron los
poderes de los accionistas, ya que ninguno de tos accionistas lo solicitó por escrito
a la sociedad. No obstante, se revisaron los poderes con que comparecieron los
accionistas, los cuales fueron aprobados.****
c) Finalmente, de acuerdo a las disposiciones de Ja ley 18.046, tienen derecho a
participar en la presente Junta, los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas de la Compañía de Seguros de Créditos Coface Chile S.A. con cinco
días hábiles de anticipación a la Junta.
lI.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose el
quórum establecido en los estatutos sociales y leyes vigentes, el Presidente
declaró instalada la Junta e iniciada la reunión.
lII.- DESIGNACIÓN DE LOS ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA. ++*****
El Presidente señaló que, de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales,
corresponde designar a los señores accionistas presentes que firmarán el acta de
esta reunión conjuntamente con el Presidente y Secretario, en representación de
todos los asistentes.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley 18.046, la Junta
acordó que el acta sea firmada por todos los accionistas asistentes y por el
Presidente y el Secretario.
Para estos efectos, se designa como Secretario a don Manuel Bulnes Ossa,
abogado de esta Sociedad.
IV.- DESARROLLO DE LA TABLA. qe.
La Junta acordó que no se dé lectura al acta de la Junta anterior, por encontrarse
debidamente firmada por los accionistas designados al efecto, conjuntamente con
el Presidente y el Secretario. +
El Presidente expuso que, de conformidad a su convocatoria, la presente Junta
tiene por objeto tratar las materias de la tabla, la que fue leída por el Secretario.
1.- El examen de la situación de la Compañía y el informe de los Auditores
Externos, Aprobación de la Memoria Anual, Balance y Estados Financieros
del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015. ++
El Presidente puso en conocimiento de la Junta un informe de los Auditores
Externos realizado por los auditores KPMG Auditores y Consultores Ltda., el cual
da cuenta del desempeño de la Compañía durante el ejercicio comercial del año
2015.
Señala el Presidente que el informe ha sido realizado en base a las instrucciones y
normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, respecto de la
cual se hacen responsables, y en consideración a las auditorías realizadas. En el
informe se indica que los estados financieros presentan razonablemente la
situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivos por dichos años, de
/ +
acuerdo a las instrucciones y normas de la Superintendencia de Valores y
Seguros. Concluye el informe, que en la opinión de los auditores, la información
del año 2015, se presenta razonablemente en todos los aspectos significativos en
relación a los estados financieros tomados como un todo. HA
Se da lectura a los aspectos más relevantes de la Memoria y las partidas básicas
del Balance, el cual arroja un resultado del ejercicio del año 2015 de $
958.613.992 y un patrimonio total de $ 5.892.562.356 AAA
En consecuencia se solicita a los accionistas la aprobación de la Memoria,
Balance y Estados Financieros de la empresa correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, debidamente auditados por la firma KPMG
Auditores y Consultores Ltda.
La Junta aprueba el informe de los auditores, el balance, los estados financieros y
la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015.
2.- Propuesta de distribución de dividendos o utilidades sociales. *****+*+****
El Presidente propuso a la Junta el reparto del cien por ciento de las utilidades del
ejercicio, conforme al siguiente desglose:
+ Un dividendo mínimo obligatorio de $ 41.083,46 por acción, con cargo a las
utilidades del ejercicio comercial del 2015, y
+ Un dividendo adicional de $ 95.861,40 por acción, en parte con cargo a las
utilidades del ejercicio comercial del 2015.
En cuanto al reparto de dividendos futuros, se distribuirá hasta el 100% de las
utilidades líquidas del ejercicio en la medida que se produzcan, dejándose
constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente queda
condicionada a las utilidades que se obtengan, a las reservas que se deban
aprovisionar, así como también a los resultados que señalen las proyecciones
periódicas realizadas por la sociedad. **
En cuanto a los procedimientos a utilizar en la distribución de dividendos ellos se
pagarán mediante cheques nominativos a nombre del accionista registrado,
valores que serán retirados por éstos, sus representantes o mandatarios
autorizados. Además, informa que no se contemplan publicaciones adicionales a
las exigidas por la Ley y/o la Superintendencia para comunicar el pago de
dividendos. * +
La Junta aprueba la política de distribución de los dividendos.******+++++teeeeesesss
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3.- Propuesta de los Auditores Externos.
El Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta los siguientes
auditores externos para el ejercicio comercial del año 2016: Mazars Auditores
Consultores Limitada, Deloitte Auditores y Consultores Limitada y KPMG
Auditores Consultores Limitada.
La Junta acordó por unanimidad designar a KPMG Auditores Consultores Limitada
como auditor externo para el ejercicio comercial del año 2016. ***+errerrariaes
4.- Propuesta sobre los Clasificadores de Riesgo.“
Expresa el Presidente que el Directorio acordó proponer a la Junta los siguientes
clasificadores de riesgo para el ejercicio comercial del año 2016: Féller 8 Rate,
Humphreys y Fitch Chile Clasificadores de Riesgos Limitada. *******esrxrrmenrres
La Junta aprueba por unanimidad designar a las clasificadoras Féller 8 Rate y Fitch
Chile Clasificadores de Riesgos Limitada para el ejercicio comercial del año 2016.
5.- Aprobación de operaciones entre parte relacionada. ******kkescmrarrs
Conforme a lo previsto en el artículo 147 y siguientes de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, el Presidente da a conocer a los accionistas las
transacciones entre partes relacionadas, que se consignan en la Nota N* 22 a los
Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2015. “enmarcar
Estas operaciones se realizaron entre la Compañía y las sociedades, Cogeri,
Coface Francia, Coface Alemania, Coface USA, Coface Perú, Coface Holanda,
Coface Holding Latin América (México), Coface Argentina, Coface Brasil, Coface
Ecuador, Coface Colombia, Coface Italia y Coface España. La totalidad de estas
Operaciones arrojan un monto de M$ (85.627), en cuanto al monto de las
Operaciones, y un efecto en el resultado de M$- (1.596.704).
La Junta ratifica las mencionadas operaciones entre partes relacionadas. ********
6.- Otras materias propias de una Junta Ordinaria de Accionistas. ***”*******
a) Determinación del periódico de Santiago para publicar futuras
citaciones a Juntas de Accionistas. *
Se propone a la Junta la designación del Diario Financiero y a falta de éste
al diario La Segunda para efectuar las publicaciones de citaciones a Juntas
de Accionistas y demás publicaciones legales que corresponda. +tessere*
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La Junta aprueba la designación del Diario Financiero, y en caso de faltar
éste periódico al diario La Segunda para efectuar las publicaciones.*******
Renovación y Remuneración del Directorio.
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Expone el Presidente que recientemente, y con posterioridad a la
información que se envió como hecho esencial a la Superintendencia de
Valores y Seguros, se produjo la renuncia de la directora suplente Teresa
Román Sandoval a su cargo en la Compañía, lo cual a su vez fue
debidamente informado a la SVS. Por lo anterior es que se hace necesario
proceder a la renovación del directorio, y a la determinación de su
remuneración.
Para estos efectos, el Presidente propone que el directorio quede
compuesto de la siguiente manera, quienes deberán ejercer por un período
de tres años a contar del nombramiento:
Directores titulares Directores suplentes.
Bart A. Pattyn Walter Burke
Ricardo Rodríguez Marcele Lemos
Pierre Vilalta German Fliess
Francois Edant Nicolás Malart
Yves Montélimard Jean Pierre Gastal
La Junta aprobó por unanimidad el nombramiento de los mencionados
directores titulares y suplentes.
En cuanto a la remuneración, el señor Presidente propone para este
ejercicio comercial una dieta por asistencia a directorios de 15 Unidades de
Fomento líquidas para cada director.
La unanimidad de los accionistas aprueba la dieta por asistencia a directorio
de 15 Unidades de Fomento líquidas para cada director. HR
b) Facultad al Gerente General.
El Presidente solicita facultar al Gerente General de la Compañía, don
Louis Des Cars, para comunicar a la Superintendencia de Valores y
Seguros como hechos esenciales o relevantes, la designación de auditores
externos, la de los Agentes Clasificadores de Riesgos y la renovación del
Directorio. *
La Junta aprueba la solicitud del Presidente. “RRA
c) Facultad a quienes se indica.
El Presidente solicita facultar a los abogados don Manuel Bulnes Ossa y a
doña María Beatriz Manterola Labbé para que cualquiera de ellos,
actuando indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la
presente acta.
La Junta aprueba la solicitud del Presidente. Hee
No habiendo otros asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 11:45
horas.
Lguis Dés Cars
pp. Cofacé Agencia en Chile
pp.
Accionista
Presidente y Accionista
m Ss Pssa
Secretario
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a3ba81b5409d378432ad3d30cd798b1bVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRYcEplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
