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Valparaíso, 25 de julio de 2014
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
Conforme a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10” de la Ley
N? 18.045, y a lo indicado en la Sección Il, punto 2.2, de la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia, adjuntamos hecho esencial debidamente suscrito por
el Gerente General
Sin más, les saluda muy atentamente,
COMPAÑÍA CHILENA DE NAVEGACION
INTEROCEANICA S.A.
José Luis Chanes Carvajal
Gerente General
EC. Superintendencia de Valores y Seguros
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Archivo
Andrés Bello 2687, pisos 17-18 Plaza de la Justicia 59
Las Condes, Santiago de Chile Valparaíso – Chile
Código postal 755061 Código postal 2361822
Casilla 4246, Santiago Casilla 1410, Valparaíso
Teléfono: + 56 (2) 2339 1300 Teléfono: + 56 (32) 227 5500
www.ccni.cl Fax: + 56 (2) 2203 go60 Fax: + 56 (32) 225 5949
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HECHO ESENCIAL
IDENTIFICACION DEL EMISOR:
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES N? [129
CIU 712
RUT 90.596.000-8
RAZON SOCIAL COMPAÑÍA CHILENA DE
NAVEGACION INTEROCEANICA S.A.
NOMBRE DE FANTASIA INTEROCEANICA
DOMICIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO PLAZA DE LA JUSTICIA 59
TELEFONO (32) 2275500
FAX (32) 2255949
CASILLA 1410
CIUDAD VALPARAÍSO
REGION 5
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9? e inciso
segundo del artículo 10? de la Ley N* 18.045, y que trata de un hecho esencial
respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de
ellos; como asimismo considerando la Sección Il, punto 2.2, de la Norma de Carácter
General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
HECHO ESENCIAL
El directorio de Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (“CCNI”) ha
tomado conocimiento en sesión extraordinaria celebrada en el día de ayer, de una
oferta de compra recibida de la sociedad naviera alemana Hamburg Súdamerikanische
Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (“HSUD”), con la cual CCNI no tiene relación de
propiedad, por las líneas de negocio correspondientes a los servicios “liner container
que la sociedad actualmente opera.
La oferta de compra comprende la adquisición de todos los negocios de transporte
marítimo en contenedores, la marca, logo y nombre de CCNI, su parque de
contenedores, los contratos de carga, terminales, de “vessel sharing agreement” y de
agenciamiento, entre otros, así como los contratos vigentes de fletamento por tiempo
de naves. Del mismo modo, la oferta contempla el subarriendo de las 4 naves de 9,000
TEU actualmente en construcción en el astillero filipino de HHIC-PHIL Inc, por un plazo
de 12 años, y el traspaso íntegro al adquirente de los contratos de trabajo del personal
de CCNI.
Andrés Bello 2687, pisos 17-18 Plaza de la Justicia 59
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E Qe _ – A A A BA
El precio ofertado es de US$ 160 millones (ciento sesenta millones de dólares de los
Estados Unidos de América) lo que significa que, de concretarse la operación, se
estima que CCNI reconocería utilidades financieras del orden de US$ 85 millones
(ochenta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América).
El directorio, luego de analizar la operación y la situación de mercado de la industria de
transporte internacional de contenedores, por la unanimidad de los directores, ha
decidido aceptar la oferta. El perfeccionamiento de la operación en los términos
descritos quedará sujeto al cumplimiento de las condiciones usuales para este tipo de
operaciones, entre las que se destacan:
1. La conclusión satisfactoria de un proceso de revisión o “due diligence”;
2. La aprobación de la operación por los órganos competentes de cada parte; y
3. La aprobación de la operación por las autoridades regulatorias que corresponda.
Las partes estiman que la operación debiera estar concluida a más tardar el día 31 de
diciembre de 2014.
Como consecuencia de lo anterior, la Compañía seguirá con las áreas de negocio
armatorial -arrendando a terceros naves de su propiedad- y el transporte marítimo de
carga no contenedorizada y de automóviles. Asimismo, se estudiará el desarrollo de
nuevos servicios marítimos.
Conforme vaya desarrollándose lo indicado en el presente Hecho Esencial, se
actualizará la información respectiva.
Finalmente, el Directorio junto con calificar el hecho como esencial, acordó facultar al
suscrito para efectuar las comunicaciones pertinentes.
José Luis Chanes Carvajal
Gerente General
Santiago, 25 de julio de 2014
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4379bb2d67eb5b141fc537f7b2513beeVFdwQmVFNUVRVE5OUkVFMFRVUlJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
