OOOO SECA
Valparaíso, 28 de octubre de 2013
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
Conforme a lo establecido en artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*
18.045 y a lo indicado en la Sección II, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia, adjuntamos Hecho Esencial suscrito por el Gerente General y
debidamente facultado para hacerlo.
Atentamente,
Compañía Chilena de Navegación
Interoceánica’S.A.
ON
José Luis Chanes Carvajal
Gerente General
JPI/ncv
cc.: Superintendencia de Valores y Seguros
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Archivo
Adj.: Lo citado
Andrés Bello 2687, pisos 17-18 Plaza de la Justicia 59
Las Condes, Santiago de Chile Valparaíso – Chile
Código postal 755061 Código postal 2361822
Casilla 4246, Santiago Casilla 1410, Valparaíso
Teléfono: + 56 (2) 2339 1300 Teléfono: + 56 (32) 227 5500
www.ccni.cl
Fax: + 56 (2) 2203 go60 Fax: + 56 (32) 225 5949
HECHO ESENCIAL
IDENTIFICACION DEL EMISOR:
Inscripción en el Registro de 129
Valores N*
Cru 712
R.U.T. 90.596.000-8
Razón Social Compañía Chilena de Navegación Interoceánica
S.A.
Domicilio Legal y Administrativo Plaza Justicia N“ 59
Teléfono (32) 2275500
Fax (32) 2255949
Casilla 1410
Ciudad Valparaíso
Región 5
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9% e inciso
segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045, y que se trata de un hecho esencial respecto
de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos; como
asimismo considerando la Sección 11, punto 2.2, del a Norma de Carácter General N* 30
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
HECHO ESENCIAL
Construcción de nave.
Con fecha 25 de octubre en curso y en línea con la estrategia impulsada por la compañía
en el sentido de operar naves modernas y eficientes que permita fortalecer la posición
competitiva de la empresa, CCNI ha suscrito, a través de la sociedad filial Andes
Navigation Ltd., un contrato de construcción de una nave de 9,000 TEU, con diseño de
última generación, mayor manga (“wide beam”) y de bajo consumo de combustible, con el
astillero Hanjin Heavy Industries € Construcción, Co. Ltd., de Corea del Sur (en adelante
“el astillero”). Ésta nave será tomada en fletamento por tiempo, bajo condiciones de
mercado, por CCNI.
La adquisición de la nave será financiada con un crédito con el banco alemán
Norddeutsche Landesbank Girozentrale (NORD/LB), denominado “Facility Agreement”, por
un valor de hasta US$ 66.000.000.-, contrato que se suscribió con la misma fecha. Se
estima que el desembolso del crédito tenga lugar conjuntamente con la entrega de la nave
por el astillero, a fines del mes de mayo del año 2015.
El aludido contrato de crédito contempla condiciones habituales para este tipo de
financiamientos, como primera hipoteca sobre la nave y cesiones de los ingresos y seguros
relativos a la misma. Asimismo, se requirió una garantía Corporativa de NSC Holding
GmbH 8 Cie. KG (NSC) y por parte de Grupo Empresas Navieras S.A. (GEN) una garantía
del cumplimiento del fletamento por tiempo (time charter) por la fletadora.
ccni
— a q CC002 + – a q KA q OÁOO0O7á<áAIHÓO 0 2 2 A
El valor total de construcción de la nave y sus costos asociados es de aproximadamente
US$ 89.200.000.-
La sociedad Andes Navigation Ltd., ha sido creada con domicilio en Liberia, con un capital
social de US$ 19.200.000, siendo CCNI titular del 55,3% de sus acciones y, del 44,7%
restante, el titular es Neromar Shipping Company Limited, sociedad con domicilio en la
República de Chipre. Esta última no tiene ninguna relación con CCNI, salvo la de socio en
esta nueva filial.
El contrato de construcción contempla, asimismo, un crédito directo del astillero por un
valor de hasta US$ 4.000.000.- (el “Builder’s Credit”) a favor de Andes Navigation Ltd.
CCNI otorgará una garantía denominada “Repayment Guarantee”, por un valor de hasta
US$ 4.000.000.-, en favor del astillero, en relación al pago por Andes Navigation Ltd. del
“Builder’s Credit”.
Se espera que la nave objeto de esta operación sea entregada por el astillero para su uso
dentro del mes de mayo del año 2015.
El contrato de construcción corresponde a la tercera nave encargada por el grupo, de
similares características a las anteriores, y en línea con el plan estratégico mencionado en
éste y en anteriores hechos esenciales informados por las empresas del grupo.
Finalmente, se informa que el suscrito está debidamente facultado para efectuar las
comunicaciones pertinentes.
E |
José Luis Chanes Carvajal
Gerente General
Valparaíso, 28 de octubre de 2013.
Andrés Bello 2687, pisos 17-18 Plaza de la Justicia 59
Las Condes, Santiago de Chile Valparaíso – Chile
Código postal 7550611 Código postal 2361822
Casilla 4246, Santiago Casilla 1410, Valparaíso
lSfono: + éfono: + 227
uy. ceniel Teléfono: + 56 (2) 2339 1300 Teléfono: + 56 (32) 227 5500
Fax: + 56 (2) 2203 go60 Fax: + 56 (32) 225 5949
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