COMPAÑIA CHILENA DE
FOSFOROS.
Santiago, 30 de mayo de 2014
Señor
Hernán López Bohner
Intendente de Valores
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.:HECHO ESENCIAL
Respuesta OFORD14400
N* Inscripción 0153
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley de
Mercado de Valores, artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas y debidamente facultado,
complementamos hecho esencial de fecha 23 de mayo del presente año de la sociedad Compañía
Chilena de Fósforos S.A..
Con objeto de dar respuesta a la solicitud formulada en el Oficio Ordinario N*14.400, adjunto a la
presente se acompañan los siguientes documentos:
a) Informe para discusión preparado por Larraín Vial Servicios Profesionales Limitada de fecha 16
de mayo de 2014; y,
b) Documento de múltiplos financieros comparables con Viña San Pedro Tarapacá S.A. preparado
por la misma firma consultora, el que será complementado tan pronto existan datos definitivos
del Primer Trimestre 2014.
Ambos documentos serán publicados adicionalmente en la página web www .fosforos.cl para
información de accionistas y público en general.
En referencia a la eventual enajenación de acciones de otra sociedad, no afecta a la operación en
Compañía Chilena de Fósforos S.A., la cual continuará en cien por ciento de sus capacidades y en
forma mejorada al disponer de fondos para sus operaciones forestales, frutícolas y agrícolas.
GERENCIA: LOS CONQUISTADORES 1700 PISO 15 TORRE STA. MARIA
TELEFONO: 707 6200 FAX: 2333308 CASILLA 1835 SANTIAGO
FABRICA: RUTA5 SUR KM 333 COMUNA RETIRO FUNDO COPIHUE
SEPTIMA REGION. FONO: 73 – 462179 FAX: 73- 461703
COMPAÑIA CHILENA DE
FOSFOROS: .
Sobre los planes, objetivos y consideraciones que ha tenido en vista el Directorio para la citación a
Junta Extraordinaria, es importante consignar que las acciones de la Viña San Pedro Tarapacá son
un activo financiero de una gran envergadura, que tiene un accionista mayoritario controlador y que
además este activo no tiene que ver con la actividad operacional de Compañía Chilena de
Fósforos, la que no se verá afectada por esta eventual operación de venta. Adicionalmente, dado
el desempeño de Viña San Pedro Tarapacá S.A. en los últimos años con relación a otros actores
de la industria, el Directorio consideró que es oportuno proceder a su enajenación.
Por otra parte, la importante liquidez que se generaría como consecuencia de la enajenación,
permitirá que los órganos correspondientes (Directorio y/o Junta de Accionistas) determinen el
destino de los fondos en un reparto significativo de dividendos.
Cabe hacer presente que la Compañía no tiene al día de hoy un proyecto de envergadura que
pretenda acometer con recursos distintos de aquellos que se generan actualmente; sin embargo,
de surgir una posibilidad atractiva de negocio y considerando en su momento las disponibilidades
de caja, sin duda evaluará la conveniencia de invertir
Sin otro particular le saluda atentamente,
José/Luis Vender Brestiani
Presidente del Directorio
COMPAÑIA [CHILENA DE FÓSFOROS S.A.
Ci6; Bolsa de Comercio
Bolsa de Valparaiso
Bolsa Electrónica
GERENCIA: LOS CONQUISTADORES 1700 PISO 15 TORRE STA. MARIA
TELEFONO: 707 6200 FAX: 2333308 CASILLA 1835 SANTIAGO
FABRICA: RUTA5 SUR KM 333 COMUNA RETIRO FUNDO COPIHUE
SEPTIMA REGION, FONO: 73 462179 FAX: 73- 461703
Material de discusión 16 de Mayo, 2014
Estrictamente privado y confidencial
Reunión entre LarrainVial y Fósforos (20 de marzo de 2014)
1. Acción de VSPT en $3,25
2. Principal desafío para la transacción es el precio spot de la acción
3. Se acordó un plan de acción:
a. Anuncio y difusión de la transacción (Hecho Esencial del 1 de abril de 2014)
b. Road show con potenciales inversionistas (Fondos institucionales, 28 de abril al 7 de mayo de 201 4)
Cc. Evaluar disposición a pagar de los distintos tipos de inversionistas y enfocar el proceso hacia el
inversionista con la mayor disposición a pagar
Estrictamente privado y confidencial
¿Qué ha pasado desde nuestra última reunión a la fecha?
Retorno relativo desde 12-mar-2014 al 16-may-2014 = Contacto con inversionistas
IPSA MSCI EM =m Presentación corporativa de VSPT
–VSPT —VSPT+div
m Reuniones con Administración para preparar
proyecciones financieras
= Road show y reuniones para ver números con
inversionistas
34,0%
= Sesiones de información internas con
130% – 29,8% . . : .
? ejecutivos de LarrainVial
= Conclusiones de este período
120% –
= Momentum es bueno
– Mayores flujo de inversión extranjera
hacia Chile
110% – 9,2%
8,9% – Reforma Tributaria a Alcoholes con sus
modificaciones
100% | – Buenos resultados 1Q14 de VSPT
muestran buen posicionamiento frente a
escenario favorable
m Feedback positivo de parte de potenciales
90% 7 7 inversionistas
12-mar 11-abr 11-may
Reunión Cierre Registro
Fósforos Accionistas
MSIE
ventana para
colocar
Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bloomberg
Hay interés
Estrictamente privado y confidencial 3
Remate Tradicional
Descripción
Ventajas
El sistema de remate consiste en la presentación de ofertas de compra y
venta correspondiendo su adjudicación al mejor postor. Al ser inscritas se
deben definir parámetros como su monto, cantidad de lotes, precio
mínimo, condición de pago, entre otros. Dependiendo de su monto, la
inscripción, modificación y anulación de estas ofertas debe realizarse con
la siguiente anticipación:
= Menor o igual a UF 300.000, hasta 30 minutos antes del remate
= Superior a UF 300.000 y menor o igual a UF 500.000, día hábil
bursátil inmediatamente anterior al remate
= Superior a UF 500.000, al menos 20 hrs. antes del remate
El remate puede ser realizado a través de un martillero o mediante un
sistema electrónico.
Permite la división de la oferta en lotes, cada uno de los cuales puede ser
adjudicado a distinto precio. Es de gran utilidad cuando se cree que no
existe demanda asegurada para el paquete completo.
El sistema de remate favorece la disputa de el o los paquetes en oferta, por
lo que eventualmente se maximiza el precio final para el vendedor.
Estrictamente privado y confidencial
Material de discusión
VSPT en cifras
Información bursátil en base al precio de la acción Evolución acción de VSPT
OZ a . 7 o
Precio por Capitalización bursátil Propiedad Fósforos A (USD ma Monto transado ($ mm) Precio por acción ($)
acción (CLP mm) (USDmm) (CLPmm) (USD mm) e
mm) 4,25, 80
$ 3,25 129.902 236 38.970 71 74
$ 3,50 139.894 254 41.968 76 79 4,00 – 60
$ 3,75 149.886 273 44.966 82 85 as |
$ 4,00 159.879 291 47.964 87 90 : 40
$ 4,25 169.871 309 50.961 93 96 3,50 /
$ 4,50 179.864 327 53.959 98 101 e 2
$ 4,75 189.856 345 56.957 104 107 425 | l
$ 5,00 199.848 363 59.955 109 112 3,00 Al, lA, A
12-mar 11-abr 11-may
Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago
Estructura de propiedad de VSPT
Otros datos (mar-14)
Número de acciones (mm) 39.970 5%
Valor libro Patrimonio (CLP mm) 193.601 = CCU Inversiones S.A.
Valor libro Patrimonio (USD mm) 352
m Compañía Chilena de
Fósforos S.A.
m Otros
Nota: Tipo de cambio USD1 = CLP550 Fuente: Estados Financieros 1Q14 de VSPT
Estrictamente privado y confidencial 5
Compañía Chilena de Fósforos S.A.
Múltiplos comparables con Viña San Pedro
Tarapacá S.A. (actualizado 28 mayo 2014)
NN o
MEA
20 LarrainVial
Múltiplos comparables con Viña San Pedro Tarapacá S.A.
Resultados y múltiplos comparativos de Viñas de Chile
Resultados y múltiplos de Viñas de Chile (actualizado al 28 de mayo de 2014)
Viña San Pedro Tarapacá Viña Concha y Toro Viña Santa Rita
Estado de resultados 1014 1013 1Q14LTM 1Q14e* 1013 1014 LTM 1014 1013 1014 LTM
Ventas 36.371 29.127 159.500 108.661 91.081 493.202 23.843 21.735 123.642
Margen bruto 15.834 9.758 65.467 40.204 30.555 173.884 10.341 7.603 48.995
Margen bruto (%) 43,5% 33,5% 41,0% 37,0% 33,5% 35,3% 43,4% 35,0% 39,6%
Resultado operacional 5.078 579 17.745 10.009 5.723 40.498 1.582 1.261 8.946
margen operacional (%) 14,0% 2,0% 11,1% 9,2% 6,3% 8,2% 6,6% 5,8% 7,2%
EBITDA 7.021 1.966 25.208 14.138 9.746 59.777 2.522 1.423 13.409
Margen EBITDA (%) 19,3% 6,7% 15,8% 13,0% 10,7% 12,1% 10,6% 6,5% 10,8%
Utilidad 4.378 82 13.396 7.035 5.404 35.240 693 466 5.067
Margen de utilidad (%) 12,0% 0,3% 8,4% 6,5% 5,9% 7,1% 2,9% 2,1% 4,1%
(*) Estimación del Departamento de Estudios de LarrainVial
Fuente: EE.FF. Compañías
Viña
Viña Santa
Concha y Rita
Múltiplos Viña San Pedro Tarapacá Toro*
Pesos por acción $ 4,62 $35 $40 $45 $50 $5,5 $60. $1.130,0 $ 140,1
EV/EBITDA 1014 LTM 8,0x 6,2x 7,0x 7,8x 8,6x 9,4x 10,2x 18,1x 13,2x
P/U 1014 LTM 13,8x 10,4x 11,9x 13,4x 14,9x 16,4x 17,9x 24,0x 28,6x
P/BV 1014 1,0x 0,7x 0,8x 0,9x 1,0x 1,1x 1,2x 2,0x 1,0x
Deuda financiera neta ($ mm, 1014) 17.083 240.729 31.679
Patrimonio total ($ mm, 1014) 193.601 430.095 151.951
Número de acciones (mm) 39.970 747 1.035
* Deuda financiera neta y Patrimonio total a Diciembre de 2013. Considera estimación de resultados 1Q14 por Departamento de Estudios de LarrainVial
Viña San Pedro Tarapacá Viña Concha y Toro Viña Santa Rita
Ratios financieros 1014 1013 1014 LTM 1014 2013 1014 LTM 1014 1013 1014 LTM
Deuda Financiera Neta/Patrimonio 0,1x 0,1x 0,1x na. 0,6x na. 0,2x 0,3x 0,2x
Deuda Financiera Neta/EBITDA 2,4x 12,3x 0,7x na. 4,3x na. 12,6x 28,5x 2,4x
Pasivos/Patrimonio 0,4x 0,4x 0,4x na. 1,0x na. 0,4x 0,4x 0,4x
Pasivo/Activo 0,3x 0,3x 0,3x na. 0,5x na. 0,3x 0,3x 0,3x
Activo Corriente/Pasivo Corriente 2,3x 2,2x 2,3x na. 2,2x na. 6,0x 5,8x 6,0x
Cobertura de gastos financieros 15,7x 4,7x 14,5x na. 5,7x na. 5,1x 3,0x 6,5x
Fuente: EE.FF. Compañías
2 nun
E LarrainVial
Múltiplos de valorización de empresas de tamaño comparable a VSPT
del segmento Smal/ Cap
Múltiplos de acciones sma// cap
EVIEBITDA PIU
Múltiplos acciones Small Cap (comparables VSPT) A 1Q14LTM – 1Q14LTM
EMBONOR-B 497,1 8.3x 21,8x
HABITAT 718,0 6.4x 8,7x
LAS CONDES 349,7 13,0x 18,9x
INDISA 200,2 – 18,9x
ENJOY 153.6 7Ax 9,4x
BANMEDICA 724,2 9.8x 17,2x
Promedio 9,0x 15,8x
Fuente: Bloomberg
NN
MEA inVi
nu LarrainVial
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